长春欧亚集团股份有限公司
关于公司以控股子公司之全资子公司股权
抵顶房地产相应年限使用权的公告
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2022一022
长春欧亚集团股份有限公司
关于公司以控股子公司之全资子公司股权
抵顶房地产相应年限使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●长春欧亚北湖商贸有限公司（以下简称欧亚北湖商贸）系公司之控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）之全资子公司，本次交易系长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）以欧亚卖场持有的欧亚北湖商贸100%股权，抵顶吉林省盛世房地产开发有限公司（以下简称盛世房地产）拥有的盛世城物业20年使用权的事项。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第十届董事会2022年第三次临时会议审议通过。
一、交易的基本情况
（一）交易概述
2022年9月27日，欧亚卖场与盛世房地产签订了《协议书》，双方经协商确定，用欧亚卖场持有的欧亚北湖商贸100%股权与盛世房地产拥有的盛世城物业20年使用权以抵顶方式继续合作，本事项实质是欧亚卖场租赁盛世城物业，以欧亚北湖商贸股权作价支付租金，同时欧亚卖场与欧亚新生活就盛世城物业共同合作经营的行为。
（二）本次交易的背景
1、签约：
盛世房地产与孙公司长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活）于2019年4月9日签署《租赁合同》，经公司九届三次董事会及2018年年度股东大会审议批准，其主要内容为：欧亚新生活租入盛世房地产拥有的盛世城物业（租期2019年04月9日至2036年10月18日），交易金额169,080万元。
2、解约：
2021年8月16日，公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于终止吉林省盛世房地产开发有限公司与长春欧亚新生活购物广场有限公司〈租赁合同〉的议案》，欧亚新生活因新冠疫情不可抗力及疫情防控等因素受到重大影响，无法继续履行与盛世房地产签订的《租赁合同》，同意欧亚新生活终止与盛世房地产签订的《租赁合同》。
3、涉诉：
2021年11月初，欧亚新生活收到长春市朝阳区人民法院送达的《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》：原告（反诉被告）盛世房地产请求确认被告（反诉原告）欧亚新生活作出《关于终止吉林省盛世房地产开发有限公司与长春欧亚新生活购物广场有限公司〈租赁合同〉的函》（以下简称《终止函》）单方解除《租赁合同》的行为无效。随后欧亚新生活向长春市朝阳区人民法院递交了《民事反诉状》：请求人民法院依法确认反诉原告（被告）欧亚新生活向反诉被告（原告）盛世房地产发出的《终止函》合法有效，并依法判令解除反诉原、被告双方签订的《租赁合同》。
4、撤诉：
2021年12月13日，欧亚新生活收到吉林省长春市朝阳区人民法院出具的《民事裁定书》[（2021）吉0104民初10956号（之一）]：准许被告（反诉原告）欧亚新生活撤回反诉，准许原告（反诉被告）盛世房地产撤诉。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告（反诉被告）盛世房地产负担。欧亚新生活与盛世房地产双方撤诉后，达成和解。双方协商决定终止2019年4月9日签订的《租赁合同》，已发生的租赁费用按照原《租赁合同》标准执行，再发生的费用按照新商定的合作模式进行结算。
详见2019年4月10日、5月11日、2021年8月17日、11月6日、12月14日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2019-007、013、020、2021-022、033、035号。
（三）董事会审议情况
2022年9月29日，公司以现场结合视频的方式召开了第十届董事会2022年第三次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以控股子公司之全资子公司股权抵顶房地产相应年限使用权的议案》。
本公司独立董事于莹、王和春、王树武对提交本次董事会审议的《关于公司以控股子公司之全资子公司股权抵顶房地产相应年限使用权的议案》进行了审议，对欧亚卖场与盛世房地产签署的《协议书》进行了审核，独立意见认为：该项交易有利于公司主营业务的长远发展，旨在保证子公司经营的持续性与稳定性。交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格以具有评估资质的评估机构出具的报告为依据，估值公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。同意公司以欧亚卖场持有的欧亚北湖商贸100%股权，抵顶盛世房地产拥有的盛世城物业20年使用权。
二、 交易双方情况介绍
公司董事会对盛世房地产的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司董事会认为：盛世房地产业务发展正常，其拥有的出租资产产权清晰，具有履约能力。
（一）甲方（交易对方）：盛世房地产
名称：吉林省盛世房地产开发有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：吉林省长春市高新北区吉星大厦2116室
法定代表人：韩强
注册资本：2,000万元
业务范围：房地产开发；物业管理等（以工商注册为准）。
截止2021年12月31日，盛世房地产资产总额111,893.18万元，负债总额215,108.54万元，资产负债率192.24%。其中：流动负债215,108.54万元，银行贷款0万元，所有者权益-103,215.35万元。2021年实现营业收入2,865.75万元，实现净利润-7,627.00万元（已经吉林竭诚会计师事务所有限责任公司审计）。
截止2022年6月30日，盛世房地产资产总额108,567.58万元，负债总额215,310.06万元，资产负债率198.31%。其中：流动负债215,310.06万元，银行贷款0万元，所有者权益-106,742.47万元。2022年1-6月，实现营业收入0万元，实现净利润-3,527.12万元（未经审计）。
盛世房地产的实际控制人系龙翔集团（国有企业）。龙翔集团注册资本66.04亿元，为长春新区重要的基础设施建设主体和国有资本投资运营平台，业务涉及长春新区基础设施建设、棚户区改造、资产管养等重点项目。
甲方除将拥有的盛世城物业出租欧亚新生活外，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）乙方：欧亚卖场
名称：长春欧亚卖场有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：朝阳区开运街196号(现开运街5178号)
法定代表人：于志良
注册资本：58,037.50万元
业务范围：经销百货、预包装兼散装食品等（以工商注册为准）。
截止2021年12月31日，欧亚卖场资产总额645,643.71万元，负债总额390,901.34万元，资产负债率60.54%，其中：流动负债382,272.68万元，银行贷款174,700.00万元，所有者权益254,742.37万元。2021年，实现营业收入170,368.18万元，实现净利润24,188.10万元（已经中兴财光华会计师事务所审计）。
截止2022年6月30日，欧亚卖场资产总额 595,543.72万元，负债总额349,525.85万元，资产负债率58.69%，其中：流动负债 341,173.41万元，银行贷款168,600.00万元，所有者权益246,017.87万元。2022年1-6月，实现营业收入66,580.49万元，实现净利润5,809.94万元（未经审计）。
乙方与本公司关系：系本公司之控股子公司，公司出资占其注册资本的45.05%。
三、交易标的基本情况
（一）租入标的
1、基本情况
（1）租赁物地址：长春市延安大街99号。
（2）租赁物基本情况：建筑面积240,614.70平方米。其中地上7层，建筑面积132,684.46平方米；地下3层，建筑面积107,930.24平方米。
（3）土地状况：租赁物所占国有土地使用权面积155,864平方米；使用权类型：出让；土地用途：其他商服用地；使用年限：2046年11月14日（79,530平方米）；2044年7月27日（76,334平方米）；四至为：东至新民广场，南至延安大路，西至同德路，北至工农大路。
2、财务数据
截止2021年12月31日，盛世城物业账面原值139,735.89万元，已计提的折旧33,440.63万元，账面净值106,295.26万元（已经吉林竭诚会计师事务所有限责任公司审计）。
截止2022年6月30日，盛世城物业账面原值139,735.89万元，已计提的折旧36,788.10万元，账面净值102,947.79万元（未经审计）。
3、权属状况说明
盛世城物业产权明晰，房产和国有土地使用权不存在被依法采取查封、冻结、扣押或监管等限制或禁止租赁的强制措施，不涉及诉讼、仲裁事项。存在部分资产抵押情形，合计177,222.17平方米。其中：抵押权人为长春农村商业银行股份有限公司会展中心支行，抵押建筑面积合计77,005.43平方米；抵押权人为华夏银行股份有限公司长春分行，抵押建筑面积合计100,216.74平方米。盛世房地产已在协议书中承诺抵押情况不影响其承租权及日常经营。
4、相关资产运营情况的说明
盛世城物业系盛世房地产所属资产。2008年，该标的物地下1层的一部分、地下2层的全部以及地下3层的一小部分由长春家乐福商业有限公司租赁经营，在经营近两年后提前撤出。此后，标的物闲置多年。标的物目前由欧亚新生活使用，现处于正常经营状态中。
（二）置出标的
1、基本情况
名称：长春欧亚北湖商贸有限公司
类型：有限责任公司
住所：吉林省长春市北湖科技开发区吉星大厦2001室
法定代表人：赵鑫
注册资本：58,400万元
业务范围：百货零售、儿童室内游戏娱乐服务等（以工商注册为准）。
资产情况：目标公司通过招拍挂形式取得土地使用权1项，面积为123,274平方米，编号为吉（2018）长春市不动产权证第0235727号，使用期限40年。用途为商务金融用地，土地使用权截止日期 2057年04月20日。取得土地后于当年开工建设一期工程，现北湖项目已完成办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、环境评估报告、企业投资项目备案信息登记表等。一期工程建筑用地面积近4万平方米，楼群总建筑面积为9.4万平方米，其中地上总建筑面积为6.6万平方米，地下建筑面积为2.8万平方米。主要为7栋楼群，现主体框架构造和外立面装饰已经基本完成，3层（含）以上保温及窗户已完成，内部道路施工已完成。
2、财务数据
截止2021年12月31日，欧亚北湖商贸资产总额55,714.57万元，负债总额9,479.89万元，资产负债率17.02%，其中：流动负债8,829.89万元，银行贷款0万元，所有者权益46,234.68万元。2021年实现营业收入266.06万元，实现净利润-629.30万元（已经中兴财光华会计师事务所审计）。
截止2022年6月30日，欧亚北湖商贸资产总额55,162.34万元，负债总额9,341.47万元，资产负债率16.93%，其中：流动负债8,691.47万元，银行贷款0万元，所有者权益45,820.87万元。2022年1-6月，实现营业收入0万元，实现净利润-413.81万元（未经审计）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）租入标的评估情况
具有评估资质的吉林中欣资产评估有限公司（以下简称中欣资产评估），为盛世城物业出具了吉中欣咨评报字[2022]第15号《资产评估报告书》。
中欣资产评估接受盛世房地产的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对盛世房地产所属的房屋的市场年租金价值进行了评估，在评估基准日2022年8月31日得出如下评估结论：租赁物的年租金（不含物业费、采暖费）评估价值为52,846,293.64元。
详见2022年9月30日登载上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的吉中欣咨评报字[2022]第15号《资产评估报告书》全文。
（二）置出标的评估情况
具有评估资质的北京中天和资产评估有限公司（以下简称中天和资产评估），为欧亚北湖商贸出具了中天和[2022]评字第90073号《资产评估报告》。
中天和资产评估接受欧亚卖场的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对欧亚卖场以子公司股权作价支付盛世城物业20年使用权对价（即租金）的行为，所涉及的欧亚北湖商贸股东全部权益在2022年8月31日（评估基准日）的市场价值进行了评估，评估结论为：委估的股东全部权益账面价值52,898.92 万元，评估价值75,841.48万元。评估值与账面值相比，绝对增值额22,942.56万元，相对增值率43.37%。
详见2022年9月30日登载上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的中天和[2022]评字第90073号《资产评估报告》全文。
（三）定价确定及合理性分析
1、债权债务确认
（1）根据中天和资产评估出具的编号为中天和[2022]评字第90073号的《资产评估报告》，欧亚北湖商贸股权评估价值为758,414,800.00元。经双方协商协一致，欧亚北湖商贸股权作价为人民币758,414,800.00元。
（2）根据中欣资产评估出具的编号为吉中欣咨评报字[2022]第15号的《资产评估报告书》，盛世房地产的年租金（不含物业费、采暖费）评估价值为52,846,293.64元，结合评估机构出具的资产评估报告，双方确认租金标准。
双方确认，盛世房地产同意减免欧亚新生活受疫情影响无法正常开展经营活动期间的租金3,000万元；截至2021年12月10日，欧亚新生活未支付盛世房地产租金37,693,150.68元，截至2022年8月31日，欧亚新生活应付盛世房地产房屋使用费38,223,073.68元，两项合计75,916,224.36元。在抵顶上述应付款后，盛世房地产应付欧亚卖场股权转让款为人民币682,498,593.19元，用于一次性支付租赁物二十年租金。
2、抵账安排
经双方协商一致，按照如下方式进行债权债务抵顶：
以欧亚卖场未来二十年应向盛世房地产缴纳的租金1,089,058,533.15元，按4.85%年利率折现后租金为人民币683,356,311.90元，用于抵顶盛世房地产应向欧亚卖场支付的股权转让价款682,498,593.19元，抵顶后差额为857,718.71元，欧亚卖场将该差额现金支付给盛世房地产。
租金与股权转让价款抵顶表：
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3、合理性分析
本次交易，是根据中天和资产评估出具的中天和[2022]评字第90073号《资产评估报告》，以及中欣资产评估出具的吉中欣咨评报字[2022]第15号《资产评估报告书》，并综合考虑标的现状、最新市场情况等多种因素，经双方友好协商达成一致而确定的互相抵顶。
五、交易协议的主要内容
甲方：盛世房地产
乙方：欧亚卖场
鉴于：
欧亚新生活所经营的欧亚新生活购物广场在“新冠疫情”发生后遭受巨大冲击。考虑到商场经营情况，出于扶助受疫情影响严重的民营企业及保证国有资产保值升值的目的，甲乙双方拟就欧亚新生活购物广场资产事宜签订租赁合同，甲方拟受让乙方持有的对外投资企业的股权。
经甲、乙双方协商确定，用乙方持有的全资子公司股权与甲方房地产相应年限使用权抵顶方式继续合作。双方本着互利共赢、共同发展的原则，在平等协商的基础上，签署本协议共同遵守。
股权转让
（一）股权变更登记
1.本协议签署生效后，目标公司应向甲方签发注明甲方持有目标公司100%股权的出资证明书，并变更目标公司股东名册。
2.本协议签署生效后3日内，甲、乙双方及目标公司共同向市场监督管理部门提交乙方将目标公司100%股权变更登记至甲方名下及法定代表人变更为甲方人员的申请，并同时提交完备的变更登记资料。市场监督管理部门提出资料补正要求的，双方应按照责任分工补正。自市场监督管理部门办理完目标公司的股权变更登记之日起，甲方成为目标公司的股东，持有100%股权，甲方享有目标公司股东权利，承担目标公司股东责任。
（二）债权债务的承担
如因基准日（2022年8月31日）之前、基准日至交割日（股权变更登记日）期间的事由导致的目标公司或有债务由乙方负责。
交割日之前目标公司所签订的未履行完毕的合同（包括劳动合同），由目标公司继续履行。如因交割日前目标公司未按照相关协议约定履行而致使目标公司或甲方受损的，乙方应承担全部赔偿责任。
基准日至交割日（股权变更登记日）期间的损益由乙方承担。
交割日后目标公司债权债务均由甲方享有、承担。
资产租赁
（一）租赁期限
1.租赁期限20年，自2022年9月1日起至2042年8月31日止。
2.在租赁期限届满前，乙方如需继续租用的，应在租赁期限届满前90日向甲方提出续约申请，同等条件下乙方享有优先承租权。
（二）租赁物的交付
双方确认，甲方已于2022年8月31日将租赁物交付乙方，乙方同意接收，用于经营使用。
六、交易涉及的其他安排
欧亚卖场与欧亚新生活确认二十年的合作意向，目前签订了为期3年的《合作协议》，其主要内容如下：
1、欧亚卖场同意将盛世城物业使用权提供给欧亚新生活用于经营，由欧亚卖场负责经营场地的全面运营管理，双方按照欧亚新生活税前利润进行比例分配。
2、双方确认合作意向为二十年。基于新冠疫情的影响和实体商业经营的不确定性，按每三年一个合作周期，协商、调整，签订合作协议。
3、本次合作期限为三年，自2022年9月1日起至2025年8月31日止。
4、本合作期内，欧亚卖场与欧亚新生活双方按9:1比例分配欧亚新生活的税前利润，若按此比例分配后，欧亚卖场获得的年度收益不足人民币2,000万元时，欧亚新生活负责补足至2,000万元。
欧亚卖场确认：知悉盛世房地产与欧亚新生活就资产租赁事宜签订了原租赁合同且本协议签订时原租赁合同已解除；欧亚新生活与欧亚卖场签订的相关协议中约定，欧亚新生活将租金减免的权益以及应付租金和房屋使用费的义务，均转移给欧亚卖场享有、承担。
七、交易对上市公司的影响
本次交易是经营工作的实际需要，符合公司现实、长远发展目标和股东利益，优化了公司的资产结构，盘活了存量资产；对欧亚新生活而言，亦能保持经营的持续性与稳定性，助力公司提高市场占有率和竞争力，对公司未来经营和财务状况会产生积极的影响。同时，欧亚北湖商贸宗地为中科院长春应化所北湖园区项目所需之地，该项目落位会提升长春新区科技创新实力。
本次交易不涉及管理层变动或人员安置等情况。
交易完成后，欧亚北湖商贸不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
八、上网公告附件
（一）中欣资产评估出具的吉中欣咨评报字[2022]第15号《资产评估报告书》；
（二）中天和[2022]评字第90073号《资产评估报告》；
（三）关于公司以控股子公司之全资子公司股权抵顶房地产相应年限使用权事项的独立意见。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月三十日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2022一021
长春欧亚集团股份有限公司
第十届董事会2022年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会于2022年9月26日以电子邮件的方式，发出了召开第十届董事会2022年第三次临时会议的通知，并于2022年9月29日上午8:30分，以现场结合视频会议的形式在公司六楼会议室召开了第十届董事会2022年第三次临时会议。应参加会议董事9人，实际参加会议9人，其中现场到会4人，视频5人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长、总经理邹德东主持。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司以控股子公司之全资子公司股权抵顶房地产相应年限使用权的议案》；
2022年9月27日，吉林省盛世房地产开发有限公司（以下简称盛世房地产）与公司控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）签订了《协议书》，双方经协商确定，用欧亚卖场持有的长春欧亚北湖商贸有限公司（以下简称欧亚北湖商贸）100%股权与盛世房地产拥有的盛世城物业20年使用权以抵顶方式继续合作，本事项实质是欧亚卖场租赁盛世城物业，以欧亚北湖商贸股权作价支付租金，同时欧亚卖场与欧亚新生活就盛世城物业共同合作经营的行为。
董事会认为：本次交易是经营工作的实际需要，符合公司现实、长远发展目标和股东利益，优化了公司的资产结构，盘活了存量资产；对欧亚新生活而言，亦能保持经营的持续性与稳定性，助力公司提高市场占有率和竞争力，对公司未来经营和财务状况会产生积极的影响。同时，欧亚北湖商贸宗地为中科院长春应化所北湖园区项目所需之地，该项目落位会提升长春新区科技创新实力。
董事会同意：以欧亚卖场持有的欧亚北湖商贸100%股权，抵顶盛世房地产拥有的盛世城物业20年使用权。
详见2022年9月30日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2022-022号。
二、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。
根据公司经营发展需要，同时鉴于部分银行授信已到期，董事会同意向下列银行申请综合授信额度人民币290,000万元。
1、向中国工商银行股份有限公司吉林省分行、内蒙古分行申请综合授信额度145,000万元。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务。具体为:
（1）公司本部授信额度104,000万元,期限为一年(含)至三年（含）,担保方式为信用或抵押。
（2）欧亚卖场授信额度20,000万元,期限为一年,担保方式为信用。
（3）长春欧亚柳影路超市有限公司授信额度3,000万元，期限为一年,使用时由公司提供连带责任保证。
（4）长春欧亚卫星路超市有限公司授信额度3,000万元，期限为一年,使用时由公司提供连带责任保证。
（5）长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司授信额度6,000万元,期限为一年,使用时由公司提供连带责任保证。
（6）内蒙古包头百货大楼集团股份有限公司授信额度9,000万元,期限为三年,担保方式为抵押。
2、向中国农业银行股份有限公司长春开发区支行申请综合授信额度共计145,000万元。授信品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票等短期信用。期限为一年，担保方式为信用。具体授信额度分配：
（1）公司本部85,000万元(长春欧亚集团股份有限公司营销分公司的用信额度不超过10,000万元，用于办理银行承兑汇票业务)。
（2）欧亚卖场60,000万元。
上述第1项（3）-（5）款授信额度使用时，公司将履行相应决策程序。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月三十日
