文灿集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-071
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币18,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至公司募集资金专户。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账及存储情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2021年12月27日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
自董事会审议通过后，公司实际使用34,800.00万元闲置募集资金补充流动资金。截至2022年9月27日，公司已将上述资金34,800.00万元全部归还至募集资金专用账户。该事项已于2022年9月28日公告，符合相关法律、法规要求。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告，截至2022年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：1、拟使用募集资金额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”募集资金产生的利息净额36.48万元所致。
截至2022年9月27日，本次募集资金投资项目已累计投入金额为59,787.79万元，尚未使用募集资金余额（含利息收入）19,795.19万元。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还到募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。
2、使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币18,000.00万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年9月29日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-073
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年9月29日
(二)股东大会召开的地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司A1会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长唐杰雄先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次股东大会；全体高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于子公司会计估计变更的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于签订《文灿新能源汽车轻量化零部件重庆生产基地项目合作协议书》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：杨霞、于绍水
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的各项决议合法有效。
特此公告。
文灿集团股份有限公司董事会
2022年9月30日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-069
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟使用不超过人民币18,000.00万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至公司募集资金专户。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-071）。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年9月29日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-070
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-071）。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2022年9月29日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-072
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
● 根据《债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意意见的债券持有人）具有法律约束力。
● 本次债券持有人会议无否决、修改、增加提案的情况。
一、会议召开和出席情况
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次债券持有人会议于2022年9月29日以通讯会议的方式召开，出席本次会议的债券持有人（或其受托管理人）共计5名，代表有表决权的可转换公司债券（以下简称“可转债”）数量为31,310张，占债券登记日公司本期未偿还债券总数的2.53%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及北京海润天睿律师事务所律师出席会议，符合《公司法》、《公司章程》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，会议合法、有效。
二、会议审议事项及表决情况
经出席会议债券持有人及代理人认真审议，对以下议案进行表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。
表决情况：同意票31,310张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。
三、律师出具的法律意见
（一）本次债券持有人会议见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
见证律师：杨霞、于绍水
（二）律师见证结论意见
公司会议的召集和召开程序、召集人的资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议作出的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2022年第一次债券持有人会议决议
2、北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议之法律意见书。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年9月29日
