天风证券股份有限公司
关于出售恒泰证券股份有限公司部分股权的公告

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-084号

天风证券股份有限公司

关于出售恒泰证券股份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京华融综合投资有限公司（以下简称“北京华融”）转让持有的恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”，恒泰证券部分股票在香港联合交易所有限公司上市，股份代码“01476”，股份简称“恒投证券”）内资股股份中的249,397,261股（以下简称“标的股份”），占恒泰证券总股份的9.5754%，交易总价为人民币1,800,000,000元（以下简称“本次交易”），标的股份的转让价格约为人民币7.22元/股。

● 本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 本次交易尚需中国证券监管机构以及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）批准或确认后方可实施，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

前期，公司与北京庆云洲际科技有限公司等9家交易对手方就收购恒泰证券29.99%的股权事宜签署了《股权转让协议书》《股权转让协议书的补充协议（一）》（具体内容详见公司2019-055号及2020-007号公告）。截至本公告披露日，公司累计已办理完毕恒泰证券690,015,375股股份（占股份总数的26.49%）的过户手续（具体内容详见公司2020-040号公告），尚剩余91,350,001股股份（占恒泰证券总股份的3.5%）因该部分股份存在限制转让措施未完成过户，且未支付相关股权受让价款。根据上述协议中收购方有权单方解除受让责任的约定，公司决定终止上述协议。同时，根据公司实际情况，为盘活公司资产，合理配置资源，提高资金使用效率，公司于2022年9月30日与北京华融签订了《北京华融综合投资有限公司与天风证券股份有限公司关于恒泰证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定向北京华融出售公司持有的恒泰证券的内资股股份中的249,397,261股（占恒泰证券总股份数的9.5754%），本次交易的转让价格合计为人民币1,800,000,000元，标的股份的转让价格约为每股人民币7.22元。

公司于2022年9月30日召开第四届董事会第二十六次会议，以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过本次交易，并授权公司经营管理层办理股权转让相关事宜。根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易尚需中国证券监管机构以及香港证监会批准或确认后方可实施，存在不确定性。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对手方的概况

名称：北京华融综合投资有限公司

统一社会信用代码：9111010210138789XT

成立日期：1992年07月08日

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层东区

法定代表人：李晔

注册资本：301,507.17万人民币

主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术开发、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：北京金融街投资（集团）有限公司

实际控制人：北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）交易对手方主要财务信息

根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，北京华融总资产为792,556.08万元人民币，总负债为292,527.34万元人民币，净资产为500,028.74万元人民币；2021年实现营业收入155,247.25万元人民币，净利润为44,979.13万元人民币。

根据未经审计的财务数据，截至2022年6月30日，北京华融总资产为745,887.20万元人民币，总负债为245,194.39万元人民币，净资产为500,692.81万元人民币；2022年半年度实现营业收入70,452.74万元人民币，净利润为2,674.63万元人民币。

（三）公司与北京华融之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）北京华融资信状况良好，具备履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

名称：恒泰证券股份有限公司

成立日期：1998年12月28日

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼

注册资本：260,456.7412万元

法定代表人：庞介民

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

主要股东：天风证券股份有限公司持股比例26.49%；包头华资实业股份有限公司11.83%；北京金融街投资（集团）有限公司与其控股子公司北京金融街西环置业有限公司和全资子公司北京华融基础设施投资有限责任公司分别持有6.35%、8.12%和5.95%，合计为20.42%；浙江自贸区汇发科技有限公司持股比例5.91%。本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项。

截至2022年6月30日，恒泰证券总股本2,604,567,412股，其中内资股2,153,721,412股，境外上市外资股450,846,000股，公司持有其690,015,375股内资股股份，占恒泰证券总股份数的26.49%。该部分资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。

（二）交易标的主要财务信息

截至2021年12月31日，恒泰证券总资产为3,724,305.66万元人民币，总负债为2,751,939.68万元人民币，归母净资产为931,894.00万元人民币；2021年实现营业收入271,363.77万元人民币，归母净利润为27,924.85万元人民币，扣除非经常性损益后的归母净利润46,690.21万元。上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为无保留意见。

截至2022年6月30日，恒泰证券总资产为3,747,656.08万元人民币，总负债为2,839,031.78万元人民币，归母净资产为881,539.59万元人民币；2022年半年度实现营业收入52,383.44万元人民币，归母净利润为-47,907.04万元人民币，扣除非经常性损益后的归母净利润-26361.61万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为无保留意见。

四、交易标的定价情况

本次交易标的为证券公司股权，由于证券行业受整体经济环境影响较大，周期性较强，其盈利情况一定程度受资本市场波动的影响。本次交易以标的公司提供的2021年度经审计净资产为定价基础，交易双方按照市场法逻辑，根据近两年证券公司股权交易案例的交易价格情况，并按照标的公司资产负债情况、业务规模大小、盈利能力、牌照布局、分支机构、客户情况等多方面的因素综合考虑，同时参考行业可比公司，经公司与北京华融协商一致确定本次交易的转让价格合计为人民币1,800,000,000元。

五、交易协议的主要内容及履约安排

公司与北京华融于2022年9月30日签署《股份转让协议》，主要内容和履约安排如下：

（一）合同主体

出售方：天风证券股份有限公司

购买方：北京华融综合投资有限公司

转让标的：出售方有意根据本协议的条款和条件向购买方出售其持有的恒泰证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）内资股股份中的249,397,261股，占标的公司总股份数的9.5754%，且购买方有意根据本协议的条款和条件向出售方购买标的股份。

（二）转让对价和股本变更调整

本次交易的转让价格合计为人民币1,800,000,000（壹拾捌亿）元（以下简称“转让价款”），标的股份的转让价格约为每股人民币7.22元（以下简称“每股价格”）。为免疑义，每股价格与转让价款为含权交易价格，即标的股份包含的截至交割日标的公司尚未分配的利润、股息及分红等应当归属于购买方。

如标的公司发生任何除权事项，则本次交易的标的股份数量、每股价格和/或转让价款（视情况适用）应进行相应调整，双方应秉承善意根据本协议的约定另行签署补充协议，就调整后的股份数量、每股价格和/或转让价款达成书面约定，以确保标的股份数量占标的公司总股份数的比例和本次交易的转让价款不变。

（三）先决条件

双方确认并同意，如发生以下任一情形（“终止事件”），任何一方均有权（但无义务）以书面通知另一方的方式单方解除本协议：

1、如截至签署日起第18个月届满之日，中国证券监管机构仍未受理或仍未核准本次交易及本次交易涉及的股东资格和/或股权变更事宜；

2、香港证监会确认，本次交易事项触发任何一方须根据收购守则作出强制性全面收购之责任，或截至签署日起第18个月届满之日，仍未获香港证监会执行人员批准推翻根据收购守则购买方和出售方为“一致行动”之定义第(1)类别的推定（如发生香港证监会执行人员依据收购守则推定购买方和出售方为“一致行动”的情况）而触发任何一方须根据收购守则作出强制性全面收购之责任：或

3、交割日前，任一标的集团公司于签署日所持有的其开展主营业务所需的资质、许可或批准被吊销、撤销、注销或不予续展，或发生分类评级严重下调等实质影响相关标的集团公司正常可持续经营的事件。

（四）共管专用账户

双方应在监管银行以出售方名义开立共管专用账户，由购买方（或其授权人士）和出售方（或其授权人士）作为共管专用账户的共同监管人。双方应当在本协议签署日或之后尽快和监管银行另行签署共管专用账户协议。

（五）付款方式

1、在本协议签署日后的一个工作日内，购买方应向出售方指定银行账户支付人民币200,000,000（贰亿）元的定金。

2、在本协议签署日后且共管专用账户根据本协议约定完成开立之日（以孰晚者为准）后的一个工作日内，购买方应将人民币1,200,000,000（拾贰亿）元的转让价款支付至共管专用账户，并待约定的条件均具备时按照共管专用账户协议约定的方式指示监管银行自共管专用账户中解除该等转让价款的资金监管并将该等转让价款支付或划转至出售方指定银行账户（完成该等支付或划转之日为“首期价款支付日”）；出售方届时应及时配合解除该等资金的监管。

3、在本协议签署日后且共管专用账户根据本协议约定完成开立之日（以孰晚者为准）后的一个工作日内，购买方应将人民币400,000,000（肆亿）元的转让价款支付至共管专用账户，并待约定的条件均具备时按照共管专用账户协议约定的方式指示监管银行自共管专用账户中解除其中人民币300,000,000（叁亿）元的转让价款的资金监管并将该等转让价款支付或划转至出售方指定银行账户；出售方届时应及时配合解除该等资金的监管。

4、购买方应待标的股份登记至购买方名下的中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）标的股份过户登记手续完成（以下简称“交割”，交割发生之日为“交割日”），以及相关约定条款均具备时按照共管专用账户协议约定的方式指示监管银行自共管专用账户中解除剩余人民币100,000,000（壹亿）元的转让价款及共管账户内全部孳息的资金监管并将该等转让价款及相应孳息支付或划转至出售方指定银行账户（完成该等支付或划转之日为“完成日”）。出售方届时应及时配合解除该等资金的监管。

（六）交割安排

自中国证券监管机构核准本次交易及本次交易涉及的股东资格及股权变更事项后的10个工作日内，双方应共同向中证登申请办理将标的股份登记至购买方名下的中证登标的股份过户登记手续，并按中证登要求及时并妥善提供相关申请材料。

（七）过渡期安排

过渡期内，除非取得购买方的事先书面同意，出售方承诺其不会促使标的集团公司在过渡期内进行以下行为：1、作出增加或减少注册资本、合并、分立、整体出售、解散、清算的决议；2、以任何标的集团公司的资产设定任何形式的担保或他项权利；3、在日常业务经营过程外向任何人作出任何垫款或其它信贷或给予任何担保、保证或担任担保人，以及为任何人的责任或义务担保或接受任何直接或间接责任；4、修订任何标的集团公司作为一方的任何融资/贷款等法律文件的任何条款，而该修订对标的集团公司有重大不利影响；5、违反标的集团公司作为一方的所有协议及合同项下的责任及义务（包括付款责任）以及与之有关的所有责任；6、当标的集团公司有任何可能引起任何重大索赔或负债的任何情况或事件（包括税项）（无论是现在或将来、实际或或有负债以及共同或各自）时不尽快通知购买方；7、修订任何标的集团公司的章程，而该修订对购买方之权益构成重大不利影响；8、委任/聘用或免职/解聘任何标的集团公司的董事、监事或高级管理人员，或与任何标的集团公司的董事、监事或高级管理人员订立/续展或解除/终止任何聘任或劳动合同，但根据本协议项下约定进行的情况除外；9、协商、解决、和解、免除、调解或调停任何民事、刑事、仲裁或其它法律程序或任何责任、索偿、诉讼、主张或争议，或放弃与任何上述有关的任何权利；10、终止任何协议或放弃其中任何权利而对标的集团公司整体有重大不利影响；11、在日常业务经营过程外购买或认购其他公司的股权、股票或其他权益性证券；12、以任何形式出售、处置、终止、解散、清算或注销任何标的集团公司，或提起与前述事项相关的程序；13、采取任何违反本协议约定或可能阻碍交割尽快发生的行动；14、向任何标的集团公司股东宣派任何股息、红利或其他分配；15、终止或容许取消目前生效的与标的集团公司重大资产有关的任何保单；16、采取任何有可能影响任一标的集团公司继续以签署日时的状态和模式经营其业务所需的所有批准、许可及资质的持续有效性的行为。

（八）违约责任

违约事件发生后，构成发生该等违约事件的一方（“违约方”）应于收到另一方（“守约方”）要求纠正违约行为或者采取补救措施的书面通知后10个工作日内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以继续履行本协议并使守约方免受损失；在上述期限届满后，违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施且亦未被守约方豁免的，构成本协议项下的重大违约（“重大违约事件”）。

1、在发生重大违约事件且违约方为出售方的情况下，双方同意并确认任何重大违约事件均将导致购买方在本协议项下的合同目的无法实现，在此情况下，购买方有权单方解除本协议，且出售方应向购买方双倍返还定金。在双倍返还定金仍无法弥补购买方因重大违约事件发生的全部损失的情况下，购买方还可以进一步根据本协议的约定向出售方主张违约金。

2、在发生重大违约事件且违约方为购买方的情况下，双方同意并确认任何重大违约事件均将导致出售方在本协议项下的合同目的无法实现，在此情况下，出售方有权单方解除本协议，且出售方无需向购买方返还购买方届时已经支付的定金。在定金仍无法弥补出售方因重大违约事件发生的全部损失的情况下，出售方还可以进一步根据本协议的约定向购买方主张违约金。

3、在发生重大违约事件的情况下，守约方有权（但无义务）采取一种或多种救济措施以维护其合法权益。

六、交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

（二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易完成后，公司预计不会与受让方发生关联交易，亦不会产生同业竞争问题。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2022年10月1日

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-085号

天风证券股份有限公司关于公司股东转让

公司部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

2022年9月30日，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”）与湖北联投集团有限公司（以下简称“联投集团”）、湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）签署了《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。联发投集团向宏泰集团转让其持有的公司股份519,359,753股（占公司总股本的5.99%）（以下简称“标的股份”）。

本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更。本次权益变动后，宏泰集团将直接持有公司13.84%，成为公司第一大股东；联发投集团将不再持有公司股份。

公司在本次权益变动前不存在控股股东和实际控制人，本次权益变动后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。

本次交易为标的股份由联发投集团协议转让给联投集团；联投集团将标的股份无偿划转给宏泰集团。标的股份由联发投直接过户给宏泰集团。本次交易不触及要约收购。

本次权益变动事项尚需交易各方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批准、经公司股东大会审议同意豁免公司主要股东相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司近日收到公司股东联发投集团及宏泰集团的通知：2022年9月30日，联发投集团、联投集团与宏泰集团签署了《股份转让协议》，联发投集团拟转让其持有的公司股份519,359,753股（占公司目前总股本的5.99%）。

本次交易由联发投集团将持有的公司519,359,753股股份（占公司总股本的5.99%）直接转让给宏泰集团，并由联投集团根据股份转让协议向联发投集团支付标的股份的转让价款。本次交易完成后，宏泰集团将直接持有公司1,199,447,290股股份（占公司总股本的13.84%），成为公司第一大股东；联发投集团持有公司股份0股（占公司总股本的0%）。

本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更，但不涉及公司控制权的变化。

二、本次权益变动前后持股情况

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三、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘俊刚

注册地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层

注册资本：人民币432,833.923279万元

统一社会信用代码：91420000676467516R

主要经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

股东情况：

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（二）受让方基本情况

公司名称：湖北宏泰集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：800,000万人民币

法定代表人：曾鑫

成立日期：2006年3月22日

注册地址：武汉市洪山路64号

经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股东情况：湖北省财政厅（持股比例100%）

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宏泰集团是湖北省政府国资委监督管理的国有独资商业一类平台企业，重点布局综合金融服务、新兴产业投资、新型城市发展等业务领域，深度参与和全面服务于湖北经济社会高质量发展。截至2021年12月31日，宏泰集团总资产为6,145,638.54万元，净资产为2,054,456.70万元，2021年度营业收入为1,406,346.73万元，净利润为54,225.75万元。

四、股份转让协议的主要内容

2022年9月30日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：联发投集团

乙方：联投集团

丙方：宏泰集团

标的股份：联发投集团持有的天风证券519,359,753股股份（截至本协议签署日占天风证券总股本的5.99%）

本次交易为标的股份由甲方协议转让给乙方；乙方将标的股份无偿划转给丙方。标的股份由甲方直接过户给丙方。乙方根据本协议约定支付转让价款。

（一）转让价款

本次股份转让的具体方式为，经各方协商一致同意，本次标的股份转让价款为甲方持有的账面价值（不低于市场价格90%）计算，转让单价为3.23元/股，标的股份的转让价款总额为人民币167,739.87万元。标的股份过户至丙方后30个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付全部股份转让价款。

（二）标的股份交割

各方同意，本次交易生效后，标的股份直接过户到丙方名下，甲方、乙方应配合丙方，在各方协商的时间内共同完成上海证券交易所确认及标的股份交割。标的股份协议转让过户需要缴纳的相关税费按照税法规定各自承担。

（三）过渡期

本协议签署之日至交割完成日的过渡期间，甲方将本着诚实信用原则行使股东权利，履行为本次股份转让之目的的任何义务和职责，遵守中国证监会相关规定和要求。

过渡期内上市公司若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动纳入标的股份，取得的现金股利及其他有关标的股份及其所对应的上市公司资产的损益均由丙方享有和承担。

（四）违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

若任何一方未按本协议约定完成各方需要配合的工作（包括但不限于配合股份过户），每逾期一日，违约方应向守约方按本协议约定股份转让价款的0.05%支付违约金；乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。

（五）协议的成立及生效

本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成全部如下条件后生效：

1、甲乙丙三方均已按照各自公司章程规定履行完毕内部决策程序；

2、本次交易取得有权国有资产监督管理部门及包括出资人在内的省级相关部门的相关规定应取得的授权、批准或备案文件；

3、公司已完成豁免甲方限售承诺（甲方在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%等自愿性限售承诺）的内部决策程序（包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等），且证券监管机构对豁免承诺无异议；

4、本协议项下此次公司股东变更事宜取得中国证监会核准批复。

五、风险提示

（一）本次权益变动事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

（二）联发投集团在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

（三）本次权益变动尚需中国证监会核准公司股东变更；

（四）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、所涉及后续事项

（一）本次交易为标的股份由联发投集团协议转让给联投集团；联投集团将标的股份无偿划转给宏泰集团。标的股份由联发投直接过户给宏泰集团。本次交易不触及要约收购。本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更。本次权益变动后，宏泰集团将直接持有公司13.84%，成为公司第一大股东，联发投集团不再持有公司股份。

（二）公司在本次权益变动前不存在控股股东和实际控制人，本次权益变动成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。

（三）关于本次权益变动的具体情况详见公司将于近期披露的《天风证券股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

天风证券股份有限公司

2022年10月1日