通化东宝药业股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-089

通化东宝药业股份有限公司

关于2020年股票期权激励计划2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次行权股票结果：通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）2020年股票期权激励计划第一个行权期股票期权数量为2020.40万份，行权期为2022年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2022年7月11日至2023年5月25日，行权方式为自主行权。截至2022年9月30日，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期暂无激励对象参与行权且完成股份过户登记的股份。

一、2020年股权激励计划的决策程序及信息披露

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》（公告编号：临2020-086）。

4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2020-097），授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，2022年6月8日已完成2021 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

10、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

11、2022年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-057），行权期为2022年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2022年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份。

12、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股的回购注销相关手续，于2022年7月15日取得证券变更登记证明。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票638万股。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

13、2022年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制性股票上市流通日为2022年7月22日解锁的限制性股票数量为255.20万股。

二、2020年股权激励计划股票期权自主行权的基本情况

（一）激励对象行权情况：

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（二）本次行权股票来源情况：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（三）行权人数：共有352名激励对象符合行权条件，截至2022年9月30日，暂无激励对象参与行权。

三、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、行权股票的上市流通日：公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。

2、行权股票的上市流通数量：2022年7月11日至2022年9月30日，暂无激励对象参与行权，不涉及上市流通事项。

3、董事、高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

截至2022年9月30日，公司2020年股权激励计划股票期权第一个行权期暂无董事、高级管理人员参与行权。后续参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份转让时须遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

4、股本结构变动情况：截至2022年9月30日，公司未因行权事宜导致股本结构发生变动。

四、本次募集资金使用计划情况

公司2020年股权激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权方式，截至2022年9月30日暂无激励对象参与行权，并且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记的股份，暂未获得募集资金。

五、本次行权后股份变动对最近一期财务报告的影响

截至2022年9月30日暂无激励对象参与行权，公司未因行权事宜导致股本结构发生变动，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成影响。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2022年10月11日