山西通宝能源股份有限公司
十一届董事会五次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-033
山西通宝能源股份有限公司
十一届董事会五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司十一届董事会五次会议于2022年10月10日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年9月28日以电子邮件方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过公司《关于放弃山西宁武榆树坡煤业有限公司26%股权优先购买权的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司独立董事已发表了事前认可的独立意见和同意的独立意见，本议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（2022-035）。
2.审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2022年10月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于放弃山西宁武榆树坡煤业有限公司26%股权优先购买权的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-036）。
三、公告附件
1.山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。
2.山西通宝能源股份有限公司独立董事关于放弃优先购买权暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022年10月11日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 公告编号：2022-036
山西通宝能源股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年10月26日 9点30分
召开地点：公司会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月26日
至2022年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司十一届董事会五次会议、十一届监事会三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站及上海证券报披露的《山西通宝能源股份有限公司十一届董事会五次会议决议公告》、《山西通宝能源股份有限公司十一届监事会三次会议决议公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2022年10月19日(9:00--16:00)。
（三）登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
（四）登记办法：
1、个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
2、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人：持本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
六、其他事项
（一）参会股东交通、食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351一7031995
联系传真：0351一7031995
联 系 人：冯辰宇
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022年10月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
山西通宝能源股份有限公司十一届董事会五次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
山西通宝能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-034
山西通宝能源股份有限公司
十一届监事会三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司十一届监事会三次会议于2022年10月10日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年9月28日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议审议通过公司《关于放弃山西宁武榆树坡煤业有限公司26%股权优先购买权的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（2022-035）。
公司监事会认为：本次放弃优先购买权不影响公司持有的山西宁武榆树坡煤业有限公司股权比例，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
2022年10月11日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-035
山西通宝能源股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）参股企业山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡煤业”），其股东山西华新煤焦销售有限公司（以下简称“华新煤焦”）拟将所持榆树坡煤业26%股权全部无偿划转至其母公司华新燃气集团有限公司。公司同意转让并放弃行使相关股权的优先购买权。
●本次交易涉及关联交易，该事项需要提交公司股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次关联交易概述
榆树坡煤业为公司参股企业，山西华阳集团新能股份有限公司持股51%，华新煤焦持股26%，公司持股23%。根据华新燃气集团有限公司战略规划的整体部署，为加强集团公司整体资产管控能力和盈利水平，按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关规定，华新煤焦拟将所持榆树坡煤业26%股权全部无偿划转至其母公司华新燃气集团有限公司。公司放弃优先购买权。
（二）本次关联交易履行的审议程序
2022年10月10日公司十一届董事会五次会议审议通过《关于放弃山西宁武榆树坡煤业有限公司26%股权优先购买权的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需要提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见，认为公司放弃优先购买权，不会导致公司对榆树坡煤业持股比例发生变化，不会对公司生产经营及财务状况产生影响，不会对公司独立性构成影响。审议决策程序合法有效，关联董事回避表决，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司十一届董事会五次会议的表决结果，并同意提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会及监事会均认为：本次放弃优先购买权不影响持有的榆树坡煤业股权比例，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
过去 12 个月内公司未与华新煤焦、华新燃气集团有限公司进行交易以及与不同关联人之间发生相关类别的关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）转让方的基本情况
企业名称：山西华新煤焦销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任光俊
注册资本：5000万人民币
注册地址：太原市小店区长风大街108号东座
成立日期： 2015年6月10日
经营范围：批发零售煤炭、焦炭、煤焦制品；煤炭洗选加工；矿产品（铁矿石）销售等。
股东情况：华新燃气集团有限公司持股100%
主要财务指标：
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（二）受让方的基本情况
企业名称：华新燃气集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘军
注册资本：800000万人民币
注册地址：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层
成立日期：1982年8月11日
经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营等。
控股股东：山西省国有资本运营有限公司持股90%
主要财务指标：
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（三）与上市公司的关联关系
华新煤焦、华新燃气集团有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司直接或间接控制。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称
交易标的为华新煤焦所持榆树坡煤业26%股权。
2、交易标的基本信息
企业名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李建光
注册资本：38111.48万人民币
注册地址：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村
成立日期：1983年6月13日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。
股东情况：山西华阳集团新能股份有限公司持股51%，华新煤焦持股26%，公司持股23%。
主要财务指标：
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榆树坡煤业2021年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所审计并出具标准无保留意见。
四、对上市公司的影响
公司放弃榆树坡煤业26%股权优先购买权，是公司从实际经营情况和整体发展规划角度考虑，交易完成后各方股东对榆树坡煤业的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，对榆树坡煤业持续经营能力、损益及资产状况未产生不良影响。同时，本次股权转让和公司放弃优先购买权不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、山西通宝能源股份有限公司十一届董事会五次会议决议。
2、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于放弃优先购买权暨关联交易事项的独立意见。
3、山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。
4、山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会二次会议决议。
5、山西通宝能源股份有限公司十一届监事会三次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022年10月11日
