中农发种业集团股份有限公司
关于与中国华农资产经营有限公司签署
债权转让协议的关联交易公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2022-042
中农发种业集团股份有限公司
关于与中国华农资产经营有限公司签署
债权转让协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为尽早收回承诺方郭文江拖欠的剩余业绩补偿款，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“农发种业”）与中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）达成债权转让协议，公司将享有的对郭文江执行标的债权2.2165亿元及相关附属权益转让给华农资产，本次债权转让后将由华农资产一次性向公司支付上述价款。
2、华农资产是公司实际控制人一中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）的全资子公司，本次债权转让事项构成关联交易。
3、过去12个月内本公司没有与同一关联人以及不同关联人进行过交易类别相关的关联交易。
4、本次交易未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2015年10月完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺河南农化2015年-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元。因河南农化未达到承诺业绩且郭文江在支付了1.5952亿元补偿款后一直拖欠剩余业绩补偿款，公司提起诉讼。根据法院判决及执行裁定等相关文件，郭文江应偿还公司剩余业绩补偿款及相关费用2.2165亿元。
鉴于郭文江目前不能足额偿还欠款，为尽早收回业绩补偿款，公司与华农资产达成债权转让协议，公司将享有的对郭文江执行标的债权2.2165亿元及相关附属权益转让给华农资产，本次债权转让后将由华农资产一次性向公司支付上述价款。
（二）本次交易的目的和原因
本次债权转让完成后，可以解决承诺方长期拖欠业绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。
（三）董事会审议情况
2022年10月10日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于为解决郭文江业绩补偿事宜与中国华农资产经营有限公司签署债权转让协议的关联交易议案》，关联董事张磊对本议案回避表决，其余5名董事一致同意本次债权转让事项。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批程序
本次债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
（五）在本次关联交易实施前，公司过去12个月内没有与同一关联人以及不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华农资产是公司实际控制人--中国农发集团的全资子公司，持有公司股份10,818,300 股，占公司总股本的 1%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次债权转让事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国华农资产经营有限公司
统一社会信用代码：91110106101712496N
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室
法定代表人：周紫雨
注册资本：70000万元
成立日期：1988年4月23日
营业期限：2017年12月6日至长期
主营业务：投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、饲料、农膜；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。
华农资产最近一年及一期主要财务数据：
单位:万元
■
华农资产的财务状况及经营状况良好，具备履约能力。除本公告披露的关联关系外，公司与华农资产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为公司享有的对郭文江应偿还农发种业剩余业绩补偿款及相关费用共计2.2165亿元的债权及相关的附属权益，相关附属权益具体包括但不限于公司对郭文江所持农发种业的4760.7003万股股票、宋全启所持农发种业的1519.4553万股股票、赵俊锋所持农发种业46.0117万股股票、郭文江所有的两处房屋首轮查封的相关权利，对宋全启所持林州重机（股票代码：002535）800万股股票质押和查封的相关权利，以及向郭文江收取迟延履行利息的权利。
（二）权属状况说明
本次转让的执行标的债权2.2165亿元及附属权益产权清晰。执行标的债权2.2165亿元不存在其他任何限制转让的情况；附属权益中涉及的股票资产已质押给公司及华农资产，且公司已于2017年申请对上述全部资产进行了首轮查封（详见上交所网站2017年8月15日“临 2017-029”号公告），不存在妨碍权属转移的情况。
（三）公司及华农资产资信良好，未列为失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次确定的标的债权转让金额是依据北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）一审判决和执行裁定等相关文件，根据北京高院判决、执行裁定结果以及北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）对公司与郭文江的执行谈话笔录，确认执行标的债权为2.2165亿元（详见上交所2022年9月30日临2022-041号公告）。交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
1、转让方（甲方）：中农发种业集团股份有限公司
2、受让方（乙方）：中国华农资产经营有限公司
（二）标的债权：甲方将其基于北京高院一审判决及执行过程中与郭文江一致确认最终形成的对郭文江享有的2.2165亿元债权约定转让给乙方；前述债权相关的附属权益也一并转让，具体包括但不限于公司对郭文江所持农发种业的4760.7003万股股票、宋全启所持农发种业的1519.4553万股股票、赵俊锋所持农发种业46.0117万股股票、郭文江所有的两处房屋首轮查封的相关权利，对宋全启所持林州重机（股票代码：002535）800万股股票质押和查封的相关权利，以及向郭文江收取迟延履行利息的权利。
（三）转让价款及支付方式：乙方受让标的债权需向甲方支付的转让价款为2.2165亿元（人民币）；双方同意，乙方应于本协议生效后3个工作日内一次性向甲方支付标的债权转让的全部价款。
（四）其他约定事项
1、乙方按期足额支付标的债权转让价款后，甲方应全力配合乙方向北京二中院提出变更强制执行申请人的申请，配合乙方取得北京二中院关于同意变更申请执行人为乙方的裁定。
2、自乙方支付标的债权全部转让价款后，乙方可依照法律、行政法规规定对标的债权涉及的担保人（如有）、质押物（如有）及法院已依法查封/扣押/冻结的相关资产等行使债权人的一切权利，本协议另有约定的除外。
3、除收取乙方按照本协议约定支付的标的债权转让价款外，甲方在标的债权转让后无权再就标的债权收取任何款项。
4、甲方承诺在收到乙方全部债权转让款后2个工作日内，向上海证券交易所申请解除对郭文江所持甲方4760.7003万股股票的限售。
5、如在本协议生效后20个工作日内乙方无法取得北京二中院关于同意变更乙方为申请执行人的裁定，或甲方未能在本协议生效后20个工作日内将郭文江所持甲方4760.7003万股股票解除限售的，乙方均有权单方解除本协议。
（五）协议的生效与争议解决
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：本协议所涉债权转让事项由甲方董事会、股东大会以及乙方董事会分别审议通过；甲方就标的债权转让事宜书面通知郭文江并取得郭文江出具的债权转让回执。
2、双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。通过友好协商无法解决的，双方应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）公司本次与华农资产达成债权转让协议，可以解决承诺方长期拖欠业绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。
（二）本次债权转让后，公司收到华农资产支付的相关款项后，部分冲抵对郭文江的应收业绩补偿款，剩余部分扣除相关税费后将增加公司非经常性收益，具体影响金额以年审会计师审计为准。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年10月10日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于为解决郭文江业绩补偿事宜与中国华农资产经营有限公司签署债权转让协议的关联交易议案》，关联董事张磊对本议案回避表决，其余5名董事一致同意本次债权转让事项。董事会认为：本次债权转让完成后，可以解决承诺方长期拖欠业绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意本议案并授权公司经营班子办理具体相关事宜。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，并发表了如下独立意见：鉴于承诺方郭文江一直拖欠公司剩余业绩补偿款，公司与中国华农资产经营有限公司达成债权转让协议，可以解决承诺方长期拖欠业绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2022年10月10日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2022-043
中农发种业集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2022年10月10日以通讯方式召开。会议通知于2022年9月30日以微信及电子邮件形式发出。会议应出席董事6名，实际参与表决董事6名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于补选吴刚先生为公司第七届董事会董事的议案》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
鉴于魏峰董事已提出辞职，根据公司股东的提名，按照《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意补选吴刚先生为公司第七届董事会董事。
本议案须提交公司股东大会审议。
附：吴刚先生简历
吴刚先生，生于1964年8月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学法律硕士专业，法律硕士学位，一级企业法律顾问。曾在中国农业大学任教和农业农村部农业机械化司工作，曾任中国水产温州渔业机械公司党委副书记、副总经理，中水南通海狮船舶机械公司党委书记、副总经理，中国农业发展集团有限公司改革脱困办公室副主任、法律事务部主任、总法律顾问，现任中国农业发展集团有限公司高级专务、专职董事。
（二）《关于为解决郭文江业绩补偿事宜与中国华农资产经营有限公司签署债权转让协议的关联交易议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 1票回避。
为尽早收回承诺方郭文江拖欠的剩余业绩补偿款，公司与中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）达成债权转让协议，公司将享有的对郭文江执行标的债权2.2165亿元及相关附属权益转让给华农资产，本次债权转让后将由华农资产一次性向公司支付上述价款。董事会认为：本次债权转让完成后，可以解决承诺方长期拖欠业绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意本议案并授权公司经营班子办理具体相关事宜。
华农资产是公司实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，本次转让债权构成关联交易，关联董事张磊对本议案回避表决。本议案详细内容请见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司关于与中国华农资产经营有限公司签署债权转让协议的关联交易公告》（临2022-042号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于解决郭文江有关房产土地瑕疵承诺的议案》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司于2015年进行收购河南农化股权事项时，郭文江承诺：（1）河南农化占用靠近濮阳市濮水路一侧土地上建设了办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂等建筑物之事宜，郭文江承诺争取在2015年12月31日前补办上述建筑及其用地的合法手续；（2）河南农化之子公司一一山东莘县颖泰化工有限公司实际占地面积中约有50亩（根据山东莘县国土资源局古云分局于2016年4月14日出具的证明文件，上述土地实际面积约39亩），尚未取得土地使用权证；（3）河南农化未取得房屋所有权证书的1号仓库和铝泥库，郭文江承诺将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因上述事宜给河南农化以及山东莘县颖泰化工有限公司造成的任何损失，郭文江将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式进行补偿。
上述未办理权属证明的资产一直正常使用且未造成任何损失。经沟通，当地主管部门后续将视规划调整及建设用地指标等情况，为河南农化及其子公司办理上述权属证明的相关手续。为解决上述承诺问题，公司与郭文江协商一致，郭文江同意支付100万元，用于解决其上述承诺事项。
董事会认为：郭文江支付100万元，用于完成其房产土地瑕疵承诺问题，可以解决公司历史遗留的承诺问题，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本议案并授权公司经营班子办理具体相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
董事会提议召开公司2022年第二次临时股东大会，会议通知详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2022一045号公告。
三、上网公告附件
1、农发种业独立董事意见。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2022年10月10日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2022-044
中农发种业集团股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到魏峰董事递交的辞职报告，因相关工作安排原因，魏峰先生决定辞去公司第七届董事会董事及董事会下设专门委员会的相应职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，魏峰先生的辞职报告自送达董事会时生效。公司将依照有关规定，尽快增补公司第七届董事会董事。
公司董事会对魏峰先生在担任董事期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2022年10月10日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2022-045
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年10月26日 14点 00分
召开地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月26日
至2022年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-3项议案已经公司第七届董事会第20次会议审议通过，相关公告于2022年10月11日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国农垦集团有限公司、中国农业发展集团有限公司、中国华农资产经营有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2022年10月20日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部 邮编：100032
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2022年10月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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