江西铜业股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：江西铜业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

A股股票简称：江西铜业

A股股票代码：600362

H股股票简称：江西铜业股份

H股股票代码：0358

收购人名称：江西省国有资本运营控股集团有限公司

收购人住所：江西省南昌市青云谱区洪城路8号

通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦

签署日期：二〇二二年十月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江西铜业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江西铜业拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次收购行为已经获得江西省人民政府的同意，尚需履行的程序包括：中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、工商变更登记、企业国有资产产权变动登记，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。收购人通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权，从而导致间接收购江铜集团持有的江西铜业43.68%的股份（若将截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股A股包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，江西国控的股东共有两名，其中江西省国资委持股比例为90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股比例为10%。江西国控的股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

江西国控的控股股东、实际控制人为江西省国资委。江西省国资委为江西省人民政府直属正厅级特设机构，江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。

（三）收购人控制的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：

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注1：根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》，江西国控拟将新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司，若该无偿划转完成后，江西国控将不再控制新余钢铁集团有限公司。截至本报告书摘要签署之日，前述无偿划转仍在进行中。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

江西国控主要从事资本运营和产业投资业务。业务领域包含引领带动性投资、资产管理、资本运营、基金投资和金融服务。目前，江西国控已实施了华赣航空、国控启迪云计算、江西直升机、赞比亚江西多功能经济区等一批省级重点项目。

（二）收购人最近三年的财务状况

江西国控最近三年经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表简要情况

单位：亿元

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注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。

注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。

2、合并利润表简要情况

单位：亿元

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注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。

注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。

四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，江西国控最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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上述人员最近5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）持有上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，江西国控在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：

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注1：根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》，江西国控拟将新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司，若该无偿划转完成后，江西国控将不再控制新余钢铁集团有限公司。截至本报告书摘要签署之日，前述无偿划转仍在进行中。

注2：根据创美药业2022年9月28日披露的有关公告，要约方江西江中医药商业运营有限责任公司与转让方创美药业现控股股东于2022年9月13日签署《股权转让协议》，转让方将其持有的9%股份转让给要约方且将3.70%股份的表决权委托给要约方。收购完成后，要约方将持有创美药业35.90%的股份，要约方将控制创美药业39.60%的股份。截至本报告书摘要签署之日，前述股权转让仍在进行中。

（二）持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，江西国控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入实施国资国企改革创新行动，做优做强做大省属国有资本运营平台，经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。本次收购系江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权，从而导致间接收购江铜集团持有的江西铜业1,512,408,110股股份（含1,203,951,110股A股和308,457,000股H股，合计占江西铜业总股本的43.68%；截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，江西国控不存在未来12个月内继续增持或减持江西铜业的计划。若未来发生相关权益变动事项 ，江西国控将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2022年3月，江西省人民政府办公厅印发关于本次无偿划转的通知文件，经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。

2、2022年5月，江西国控获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免要约收购的书面函件。

3、2022年10月，江西省国资委与江西国控签署《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

1、本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。

2、本次收购尚需完成工商变更登记、企业国有资产产权变动登记。

3、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。

第四节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况

本次收购前，江西国控未直接或间接持有江西铜业的股份。江铜集团持有江西铜业1,512,408,110股股份（含1,203,951,110股A股和308,457,000股H股，合计占江西铜业总股本的43.68%；此外，截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000 股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%），为江西铜业的控股股东，江西铜业实际控制人为江西省国资委。

本次收购前，江西铜业的产权控制关系如下图所示：

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注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股江西铜业A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份。

本次收购中，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权。本次收购完成后，江西铜业的控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团间接控制江西铜业1,512,408,110股股份，占江西铜业总股本的43.68%（截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。本次收购行为未导致江西铜业直接控股股东及实际控制人的变化。

本次收购完成后，江西铜业的产权控制关系如下图所示：

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注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股江西铜业A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份。

二、本次收购相关协议的主要内容

2022年10月8日，江西省国资委与江西国控签署《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1. 协议双方

划出方：江西省国资委

划入方：江西国控

2. 标的股权的划转

江西省国资委将其持有的江铜集团90%股权对应注册资本6,056,681,521.92元无偿划转给江西国控，江西国控同意接受无偿划入的标的股权。

3. 本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。双方同意，自《无偿划转协议》签署日至本次无偿划转完成日止的期间内，江铜集团应正常开展生产经营且无重大不利变化。

4. 协议的生效

《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：

（1）《无偿划转协议》经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

（2）本次无偿划转经江西省人民政府批准。

5. 标的股权的交割

在《无偿划转协议》生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下交割先决条件：

（1）通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。

（2）其他必要的批准。

双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后及时督促江铜集团办理完毕标的股权登记至江西国控的工商变更手续，工商变更手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至2022年6月30日，江铜集团因开展融券业务净融出1,528,000股江西铜业A股。除此之外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的江铜集团持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。上述事项导致江西国控间接收购江铜集团控制的江西铜业1,512,408,110股股份，占江西铜业总股本的43.68%（截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。

本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至2022年6月30日，江铜集团因开展融券业务净融出1,528,000股江西铜业A股。除此之外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的江铜集团控制的江西铜业1,512,408,110股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求的收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江西省国有资本运营控股集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_________________

江尚文

2022年10月11日

江西省国有资本运营控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_________________

江尚文

签署日期：2022年10月11日