江西铜业股份有限公司

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2022-043

债券代码：185088 债券简称：21江铜01

债券代码：185088 债券简称：21江铜01

江西铜业股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称为公司）第九届董事会第十四次会议，于2022年10月11日以书面形式召开，公司10名董事均参加了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规及规范性文件的规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司投资设立江西江铜同鑫环保科技有限公司的议案》

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司关于关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易公告》。

表决结果：6票同意、 0票反对、 0票弃权

公司关联董事郑高清先生、汪波先生、余彤先生、刘方云先生进行了回避表决。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2022年10月12日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2022-044

债券代码：185088 债券简称：21江铜01

债券代码：137816 债券简称：22江铜01

江西铜业股份有限公司

关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 江西江铜环境资源科技有限公司（本公司全资子公司，以下简称江铜环境）拟出资28,350万元与江西福运环保科技有限公司（以下简称福运环保）、彭香安三方共同投资设立江西江铜同鑫环保科技有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称江铜同鑫或合资公司）。

● 福运环保为公司控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）参股公司，本次江铜环境与福运环保共同出资设立合资公司构成关联交易。

● 本次交易不属于重大资产重组事项，本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 过去12个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联交易。

● 特别风险提示：本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易。合资公司在经营过程中可能面临技术研发、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

一、关联交易概述

（一）江西铜业股份有限公司（以下简称本公司）全资子公司江铜环境拟与江铜集团参股公司福运环保、彭香安共同投资设立合资公司。江铜同鑫总投资45,000万元，其中江铜环境出资28,350万元，持股63%；福运环保出资3,600万元，持股8%；彭香安出资13,050万元，持股29%。

（二）鉴于江铜环境是本公司的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福运环保作为本公司的关联方江铜集团的参股公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）本公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司投资设立江西江铜同鑫环保科技有限公司的议案》，关联董事郑高清先生、汪波先生、余彤先生、刘方云先生回避了表决。本公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

福运环保为江铜集团参股子公司，江铜集团为本公司控股股东，合计持有本公司43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福运环保为本公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1.企业名称：江西福运环保科技有限公司

2.控股股东：江西福事特液压股份有限公司

3.住所地：江西省上饶市经济技术开发区福田大道19号

4.法定代表人：杨思钦

5.注册资本：人民币500万元

6.主营业务：除尘技术装备制造，气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，燃煤烟气脱硫脱硝装备销售，燃煤烟气脱硫脱硝装备制造，环境保护监测，工业工程设计服务，对外承包工程，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，气压动力机械及元件制造，气压动力机械及元件销售，矿山机械制造，矿山机械销售，电工机械专用设备制造，电线、电缆经营，机械零件、零部件销售，机械零件、零部件加工，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），专用设备修理，汽车零配件批发，水资源专用机械设备制造，普通机械设备安装服务，劳动保护用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

7.截至2021年12月31日，福运环保经审计的总资产为2,412.89万元,净资产为871.65万元;2021年1-12月，福运环保实现营业收入为2,595.21万元,净利润为133.47万元。

三、合资公司基本情况

（一）公司名称：江西江铜同鑫环保科技有限公司

（二）注册地：江西省上饶市广信区茶亭经济开发区

（三）经营范围：新技术推广服务；环保设备制造；常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；固体废物治理；贵金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；危险废物经营（依法须经批准的项目，凭相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（四）注册资本：45,000万元

（五）出资方式及出资比例：江铜环境以货币出资28,350万元， 持股63%；福运环保以货币出资3,600万元，持股8%；彭香安以货币出资13,050万元，持股29%。

以上信息均以市场监督管理部门核准登记为准。

四、关联交易的定价政策及依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，遵循平等、自愿和诚信的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：江西江铜环境资源科技有限公司

乙方：江西福运环保科技有限公司

丙方：彭香安

（二）投资金额

合资公司注册资本为45,000万元，江铜环境以货币出资28,350万元，持股63%；福运环保以货币出资3,600万元，持股8%，彭香安以货币出资13,050万元，持股29%。

（三）出资期限和出资安排

1.三方应于合资公司注册成立后30日内缴纳各自认缴出资的50%（即江铜环境需实缴14,175万元、福运环保需实缴1,800万元、彭香安需实缴6525万元），剩余50%需在合资公司注册成立后半年内实缴到位。

2.三方的实缴出资应汇入合资公司开设的基本账户。

（四）合资公司治理结构

1.合资公司设股东会，由全体股东组成，股东按实缴出资比例行使表决权。

2.合资公司设董事会，由5名董事组成，董事人选由股东书面推荐，其中：江铜环境推荐3名董事，福运环保及彭香安各推荐1名董事，董事长由江铜环境推荐，经董事会选举产生。

3.合资公司设监事会，由5名监事组成，其中：协议三方各推荐1名监事，设2名职工监事，经全体公司职工通过民主选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

4.合资公司设总经理1名，常务副总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，其中：常务副总经理、财务总监由江铜环境推荐，经董事会批准后出任；总经理由彭香安推荐，经董事会批准后出任；副总经理中的1名（负责行政具体工作）由福运环保推荐。

（五）违约责任

1.各方履行协议，应当遵循诚实信用、互惠互利、效益优先的原则。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由违约方承担其行为给守约方或合资公司造成的损失。

2.任何一方未按合同规定的期限出资或足额出资的，违约方应以逾期出资额为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价率3.7%的两倍计算应付给守约方的违约金。

六、独立董事对本次交易意见

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》有关规定，本着公正、公平、客观及实事求是的态度，发表了同意的事前认可意见及如下独立意见：

公司此次对外投资设立合资公司遵循了关联交易的相关原则，乃按一般商业条款订立，相关条款亦属公平合理，程序合法，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意签订《江西江铜环境资源科技有限公司与江西福运环保科技有限公司、彭香安投资合作协议书》。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资设立合资公司有助于提升本公司在固废回收利用及环保设备制造领域的竞争力，且合资公司在环保设备制造、资源综合利用、固危废处理方面能与公司矿山、冶炼、铜加工板块的环保治理产生协同效应，与公司长期可持续发展形成战略互补，符合公司发展战略。

本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运作，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

八、特别风险提示

本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易。合资公司在经营过程中可能面临技术研发、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2022年10月12日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2022-045

债券代码：185088 债券简称：21江铜01

债券代码：137816 债券简称：22江铜01

江西铜业股份有限公司

关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 重要内容提示：

● 本次权益变动系国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

● 本次权益变动后，公司控股股东仍为江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团），公司实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称江西省国资委）。

● 江西铜业股份有限公司（以下简称江西铜业、公司或上市公司）于2022年3月26日发布了《江西铜业股份有限公司关于重大事项的提示性公告》（临2022-016），公告了江西省人民政府拟将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称江西国控）。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、划出方基本情况

■

2、划入方基本情况

■

（二）本次权益变动情况

经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。江西省国资委与江西国控签署了《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》）。上述事项导致江西国控间接收购江铜集团控制的江西铜业1,512,408,110 股股份，占江西铜业总股本的43.68%（截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。

本次权益变动符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定，属于免于发出要约的情形。

二、无偿划转协议的签署

2022年10月8日，江西省国资委与江西国控签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1. 协议双方

划出方：江西省国资委

划入方：江西国控

2. 标的股权的划转

江西省国资委将其持有的江铜集团90%股权对应注册资本6,056,681,521.92元无偿划转给江西国控，江西国控同意接受无偿划入的标的股权。

3. 本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。双方同意，自《无偿划转协议》签署日至本次无偿划转完成日止的期间内，江铜集团应正常开展生产经营且无重大不利变化。

4. 协议的生效

《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：

（1）《无偿划转协议》经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

（2）本次无偿划转经江西省人民政府批准。

5. 标的股权的交割

在《无偿划转协议》生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下交割先决条件：

（1）通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。

（2）其他必要的批准。

双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后及时督促江铜集团办理完毕标的股权登记至江西国控的工商变更手续，工商变更手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。

三、所涉及的后续事项及风险提示

（一）本次权益变动所涉及后续程序

1、本次权益变动尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。

2、本次权益变动尚需完成工商变更登记、企业国有资产产权变动登记。

3、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。

（二）本次权益变动对公司的影响

本次权益变动前，江西国控未直接或间接持有江西铜业的股份。江铜集团持有江西铜业1,512,408,110股股份（含1,203,951,110股A股和308,457,000股H股，合计占江西铜业总股本的43.68%；此外，截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%），为江西铜业的控股股东，江西铜业实际控制人为江西省国资委。

本次权益变动前，江西铜业的产权控制关系如下图所示：

■

注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股江西铜业A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份。

本次权益变动中，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权。本次权益变动完成后，江西铜业的控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团间接控制江西铜业1,512,408,110股股份，占江西铜业总股本的43.68%（截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。本次权益变动未导致江西铜业直接控股股东及实际控制人的变化。

本次权益变动完成后，江西铜业的产权控制关系如下图所示：

■

注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股江西铜业A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份。

上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要，请见同日披露的《收购报告书摘要》。

公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、江西省国资委与江西国控签署的《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》；

2、江西国控编制的《江西铜业股份有限公司收购报告书摘要》。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董 事 会

2022年10月12日