芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外投资公告
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-102
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：台州双利汽车智能底盘系统有限公司（具体名称以工商登记为准）（以下简称“合资公司”）。
● 投资金额：合资公司注册资本9,000万元人民币，其中，芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称“伯特利电子”）认缴出资额为5,850万元人民币，持股比例为65%；浙江吉润汽车有限公司（以下简称“吉润汽车”）认缴出资额为3,150万元人民币，持股比例为35%。
● 相关风险提示：本次对外投资尚需国家市场监督管理总局对于经营者集中的批准；此外，在经营过程中可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将在合资公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司伯特利电子拟与吉利汽车控股有限公司控股子公司吉润汽车共同设立一家合资公司，以汽车产业转型升级为支点，双方共同投资布局汽车智能底盘线控制动产品的制造和销售以及技术的升级创新。
合资公司注册资本9,000万元人民币，其中，伯特利电子认缴出资额为5,850万元人民币，持股比例为65%；吉润汽车认缴出资额为3,150万元人民币，持股比例为35%。
（二）董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、 芜湖伯特利电子控制系统有限公司
统一社会信用代码：91340200799816405A
成立时间：2007年3月30日
注册地：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区华山路200号
法定代表人：陈忠喜
注册资本：10,906万元人民币
经营范围：研发、制造和销售各类汽车电子及各类控制系统零部件、软硬件及总成，并从事相关的咨询和服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2021年12月31日,伯特利电子资产总额26,986.43万元人民币、负债总额17,959.51万元人民币、净资产9,026.92万元人民币、营业收入19,626.10万元人民币、净利润523.53万元人民币、资产负债率66.55%。 截至2022年6月30日,伯特利电子资产总额50,089.62万元人民币、负债总额39,612.41万元人民币、净资产10,477.21万元人民币、营业收入20,531.38万元人民币、净利润1,050.29万元人民币、资产负债率79.08%。
2、 浙江吉润汽车有限公司
统一社会信用代码：913302007503509310
成立时间：2003年5月27日
注册地：浙江省宁波经济技术开发区新矸镇恒山路1528号
法定代表人：淦家阅
注册资本：79,000万美元
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；企业管理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要财务数据：截至2021年12月31日，吉润汽车资产总额11,478,737.63万元人民币、负债总额6,221,109.84万元人民币、净资产5,257,627.80万元人民币、营业收入11,734,141.17万元人民币、净利润382,469.25万元人民币、资产负债率54.20%。
吉润汽车为吉利汽车控股有限公司控股子公司。
公司与吉润汽车在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
吉润汽车资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：台州双利汽车智能底盘系统有限公司（具体名称以工商登记为准）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：洪军
注册资本：9,000万元人民币
注册地址：台州湾新区第二中小创业园（东部新区海纳路599号）
经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成。
投资人及出资比例：伯特利电子认缴出资额为5,850万元人民币，持股比例为65%；吉润汽车认缴出资额为3,150万元人民币，持股比例为35%。
资金来源：自筹资金
(注：上述信息均以行政管理部门最终核准备案登记的信息为准)
四、对外投资合同的主要内容
合同签署的主要内容如下：
（一）、出资额、股权比例、出资方式和出资时间
1、合资公司的注册资本为人民币玖仟万元人民币（RMB 90,000,000元）。未来如需进一步增资由双方另行协商确定。
2、伯特利电子认缴出资额为5,850万元人民币，持股比例为65%；吉润汽车认缴出资额为3,150万元人民币，持股比例为35%。
3、双方全部以货币方式出资。
4、本合同签署后，若涉及经营者集中申报义务，伯特利电子应主导申报义务的履行，吉润汽车积极配合。
5、自取得合资公司营业执照之日起30日内一次性缴足。
6、伯特利电子、吉润汽车应按照目标公司章程的规定支付投资款。经双方协商一致，双方可另行指定主体进行出资。
（二）、出资证明
合资公司应在双方完成实缴出资后5个工作日内向双方签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有合资公司股权的书面证明，须载明合资公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、实缴的出资额、出资日期，出资证明书的编号、签发日期等，并由合资公司盖章。出资证明遗失，应立即向合资公司申报注销，经合资公司董事会审核同意后予以补发。
（三）、增加或减少注册资本
根据合资公司的业务发展，经股东会批准，可以对合资公司注册资本作相应增加或减少。合资公司新增注册资本时，双方原则上有权优先按照股权比例认缴出资；合资公司减少注册资本时，双方原则上有权按照股权比例减少出资。但是，双方书面明确同意以其他方式增加或减少注册资本的除外。
（四）产品技术委员会
合资公司设产品技术委员会，伯特利电子、吉润汽车和合资公司三方定期召开会议，伯特利电子、吉润汽车和合资公司三方均可安排技术人员作为委员参加会议，讨论和评审行业技术趋势、合资公司的技术发展方案及策略等。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资目的系通过合资公司，以汽车产业转型升级为支点，双方共同投资布局汽车智能底盘线控制动产品的制造和销售以及技术的升级创新。合资公司有利于充分整合发挥投资双方的优势及资源使产品技术、质量和成本满足不同级别整车配套要求。
因此本次对外投资符合公司的发展战略，有利于提升公司技术和产品的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资尚需国家市场监督管理总局对于经营者集中的批准；此外，在经营过程中可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将在合资公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2022年10月12日
