山东大业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-072
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量：1,516,750股
●本次解除限售股票上市流通时间：2022年10月19日
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划第一期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计 1,516,750股，占目前公司股本总额的0.52%，具体内容详见《大业股份关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号： 2022-067）。现将解除限售暨上市流通相关情况公告如下:
一、 限制性股票激励计划批准和实施情况
1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年9月23日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。
7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销唐见波等10名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计69,000 股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、 股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
根据公司激励计划规定，自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例50%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为2021年9月24日，第一个限售期将于2022年9月23日届满。
（二）股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况
■
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2021年限制性股票激励计划激励对象共计387名，其中12名离职激励对象已获授但尚未解锁的62,000股限制性股票已由公司于2022年7月22日完成回购注销。公司于2022年9月26日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，10名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计69,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述69,000股限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票第一期解除限售的具体情况
1、解除限售数量：1,516,750股
2、解除限售人数：365名
3、激励对象名单及解除限售情况：
■
注：上表中已获授的限制性股票数量剔除了已回购注销的6.2万股限制性股票、待回购注销的10名不具备激励资格员工合计持有的6.9万股限制性股票。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年10月19日
（二）本次解除限售的限制性股票数量：1,516,750股
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，并提前 15 个交易日公告减持计划。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
■
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、独立财务顾问意见
中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，大业股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书
北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年10月13日
