浙江中欣氟材股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-084

浙江中欣氟材股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次限售股份解禁数量为26,341,984股，占公司股本总数的8.0321%；

2.本次限售股份可上市流通日为2022年10月18日（星期二）。

一、本次解除限售股份的取得的基本情况及后续股份变动情况

（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号），核准公司向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）发行13,084,112股股份，向福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）发行5,607,476股股份购买福建高宝矿业有限公司（2021年1月21日更名为“福建中欣氟材高宝科技有限公司”，以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”），并以非公开发行股份的方式募集配套资金。

2019年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增股份18,691,588股上市，公司总股本由112,000,000股增至130,691,588股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，香港高宝、雅鑫电子认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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具体内容详见公司于2019年10月17日在中国证监会指定的信息披露网站披露的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

（二）后续股份变动情况

1、定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份

公司于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议、于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数6,147,786股，其中向香港高宝回购并注销4,303,450股，向雅鑫电子回购并注销1,844,336股。

公司于2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的6,147,786股回购注销事宜，公司总股本由142,161,423股降至136,013,637股。

2、2019年年度权益分派

公司2019年年度权益分派方案已获2020年5月15日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度权益分派方案为：以公司权益分派方案实施时现有总股本136,013,637股为基数，其中回购股份0股，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。本次权益分派实施后，公司总股本由136,013,637股增至204,020,455股。

3、2021年年度权益分派

公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度权益分派方案为：以公司权益分派方案实施时现有总股本剔除已回购股份0股后的234,255,411股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，公司总股本由234,255,411股增至327,957,575股。

经上述调整后，香港高宝、雅鑫电子认购取得的上市公司股份变更如下：

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二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

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截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东香港高宝、雅鑫电子均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（二）其他事项说明

截至本公告披露日，香港高宝、雅鑫电子均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

三、本次限售股份上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通时间为2022年10月18日（星期二）。

（二）本次解除限售股份数量为26,341,984股，占公司股本总数的8.0321%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数：2位。

（四）本次股份解除限售具体明细如下：

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四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构就本次部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法规的要求；

（三）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

（四）本保荐机构对公司本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

2022年10月12日