紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-057

紫金矿业集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第14次临时会议于2022年10月11日在上杭总部19楼会议室及厦门分部41楼会议室以现场和视频结合的方式召开，会议应出席董事12名，实际出席董事11名，董事李建先生因公务未能出席，已审核书面议案，委托董事邹来昌先生代为表决，本次会议有效表决票12票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于受让山东博文持有的山东瑞银矿业30%股份的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于对紫金国际控股等公司增资的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十月十三日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-058

紫金矿业集团股份有限公司

关于收购山东海域金矿30%权益的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）通过协议转让方式，出资人民币39.845亿元，收购山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“瑞银矿业”）30%股权。瑞银矿业持有莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）100%股权。

● 瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿100%权益，该金矿为近年国内最大金矿，保有金资源量562.37吨，平均品位4.20克/吨。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董事会2022年第14次临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。

一、交易概述

2022 年10月11日，公司与山东博文矿业有限公司（以下简称“博文矿业”或“转让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司出资人民币39.845亿元，收购博文矿业持有的瑞银矿业的30%股权。瑞银矿业持有瑞海矿业100%股权，瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿100%权益。

本次股权收购对价系公司在对标的资产进行业务、技术、财务、法律等尽调基础上，参考标的资产估值，对其价值进行谨慎评估，在一般商业原则下经双方公平友好协商并达成一致后确定的。

本次交易经公司第七届董事会2022年第14次临时会议审议通过，公司12名董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：山东博文矿业有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙少博

注册资本：500万元

注册地点：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905-5

经营范围：许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察。一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；金属制品销售等。

博文矿业与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、瑞银矿业

公司名称：山东瑞银矿业发展有限公司

法定代表人：王春光

注册资本：144,116.960万元

注册地点：山东省烟台市招远市金晖路299号

经营范围：金属材料、铁矿石、铁矿粉的批发、零售；矿产品技术的研究与开发。

股权结构：招金矿业股份有限公司（为H股上市公司，股票代码1818，以下简称“招金矿业”）持有63.86%的股权，博文矿业持有36.14%的股权。

截至2021年12月31日，瑞银矿业合并资产总额为411,908万元，合并净资产为-24,733万元，2021年度实现销售收入0元，合并净亏损6,862万元。（以上财务数据未经审计）

截至2022年6月30日，瑞银矿业合并资产总额为418,294万元，合并净资产为42,449万元，2022年1-6月实现销售收入0元，合并净亏损2,959万元。（以上财务数据未经审计）

瑞银矿业主要资产为持有瑞海矿业100%的股权。

2、瑞海矿业

公司名称：莱州市瑞海矿业有限公司

法定代表人：李建志

注册资本：180,000万元

注册地点：山东烟台莱州市三山岛街道海港路2203号

经营范围： 金属矿产品的技术开发、销售、地质勘查技术服务；销售：石材。

瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿100%权益。

3、治理结构

瑞银矿业和瑞海矿业均设董事会，现有董事会分别由5名董事组成，其中招金矿业推荐3名，博文矿业推荐2名，董事长由招金矿业推荐董事担任；不设监事会，设2名监事，招金矿业、博文矿业各推荐1名；总经理由招金矿业推荐人员担任，财务总监由博文矿业推荐人员担任。

（二）海域金矿概况

1、地理位置和基础设施情况

海域金矿位于山东省莱州市北部，距城区26公里，西南部毗邻三山岛金矿，与莱州港为邻。矿区地处渤海湾，近岸及海底地形低平，属滨海平原沉积地貌，附近大中型金矿密布（三山岛、仓上、寺庄、新城、焦家等矿山），周边基础设施完善、水陆交通便利、电力供应充足。

2、采矿权

瑞海矿业于2021年7月取得由山东省自然资源厅核发的海域金矿采矿许可证，生产规模396万吨/年，矿区面积5.828平方公里，地下开采，开采深度为-60.0米至-1,956米，矿权有效期自2021年7月21日至2036年7月21日。

3、资源情况

海域金矿位于胶东地区一级成矿带三山岛-仓上断裂成矿带，主矿体赋存主断裂面下的黄铁绢英岩化（花岗质）碎裂岩带内，并严格受其控制，以浸染状或细脉浸染状矿化为主，矿石伴生银、硫、铜、铅、锌等。

根据2016年4 月20日经国土资源部备案的《山东省莱州市三山岛北部海域矿区金矿勘探报告》显示，海域金矿查明的黄金资源储量为459.434吨，平均品位4.23克/吨，另有低品位金矿资源储量5.61吨，平均品位1.60克/吨。

瑞海矿业于2018年对矿区进行补充勘探，增储显著。根据招金矿业2021年年报，依据JORC标准，海域金矿保有黄金资源量为562.37吨，平均品位4.20克/吨，其中储量为212.21吨，平均品位为4.42克/吨。具体如下：

■

海域金矿是中国最大的单体金矿，矿体厚度大，品位高，周边特大型及大中型金矿床富集，矿区成矿地质条件优越，主要矿体在勘探范围内深部尚未封闭，未来有一定探矿潜力。

4、开发方案

海域金矿虽然埋藏较深，赋存在海平面之下，但根据地质报告和近邻三山岛金矿多年的开采经验，矿岩总体稳固性较好，因一定厚度的海底泥质沉积物的隔水作用和矿体顶板稳定性，为项目开采提供有利条件。设计采用地下开采，采矿方法拟采用充填法，竖井+斜坡道开拓，矿石易选，拟采用粗碎-半自磨+顽石破碎-浮选流程，选矿回收率可达97%，产品为金精矿，委托附近冶炼厂加工成合质金。

项目设计采选规模为12,000吨/日，已取得采矿许可证、项目核准、环评批复、节能批复及安全设施设计审查批复，证照基本齐全；项目建设场地临海，附近无居民区。

根据《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采选工程初步设计书》方案，项目建设总投资约60亿元，截至目前已投资约14亿元，预计2025年建成投产；该项目达产后年均单位矿石采选总成本为340元/吨，预期经济效益显著，矿山开发早期开采高品位矿体（约6克/吨）将获得更好的利润；项目达产后年产黄金约15-20吨，服务年限23年。

经紫金矿业专业部门评估，该矿床资源储量总体可靠，矿体厚大，品位较高，并有一定增储空间，但矿体埋藏深度大；此类矿床开发在胶东地区有丰富经验和成功案例，但该矿床为海底超深井矿，在采矿方面有较大的挑战。

四、协议主要内容

紫金矿业集团股份有限公司（甲方）与山东博文矿业有限公司（乙方）于2022年10月11日签署《股权转让协议》，主要内容如下：

第一条 标的股权

1.1甲方收购乙方合法持有标的公司30%的股权及其项下所有权益，并指定甲方全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金矿业南方投资公司”）作为接收标的股权的主体。

1.2 标的公司未分配利润（如有），无论是否已形成或未形成分配方案、决议，均包含在本次交易对价中。

第二条 转让对价及付款方式

2.1股权转让对价

甲方受让标的股权对价为人民币叁拾玖亿捌仟肆佰伍拾万元整（￥39.8450亿元），甲方全部以现金形式向乙方指定账户支付股权转让款。

2.2付款方式

自本协议签订之日起3个工作日内，乙方将其持有瑞银矿业30%股权质押至紫金矿业南方投资公司名下，甲方向乙方支付交易定金。

2.3交易价款分四期支付

第一期：乙方于2022年10月27日前将本协议约定的乙方持有的瑞银矿业30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下，甲方配合解除该30%股权质押。自前述30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起1个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款人民币拾亿元整（￥10亿元），乙方同步返还定金。

第二期：双方确认第一期转让款项支付、定金返还完成后，甲方向乙方支付第二期股权转让款人民币贰拾伍亿肆佰伍拾万元整（￥25.0450亿元）。

第三期：自乙方将所持标的公司30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起45日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，即人民币叁亿捌仟万元整（￥3.8亿元）。

第四期：自乙方将所持标的公司30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起45日内，甲方将剩余股权转让款人民币壹亿元整（￥1.0亿元）存入双方共管的银行账户，专款用于乙方的关联公司为开发三山岛北部海域金矿项目应支付的剩余1亿元探矿合作补偿款。

第三条 税款和费用

3.1本次股权转让所涉税费，各方应按相关法律法规的规定自行及时缴纳。

3.2各方就商议、准备和完成本次交易而发生的费用，由各自承担。

第四条 交接

4.1股权变更登记完成之日起30日内，乙方应协调标的公司、标的公司控股股东向甲方交割包括但不限于乙方委派至标的公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人员的岗位交接。

4.2 股权变更登记完成之日起30日内，乙方应协调标的公司及其下属公司的财务总监向甲方委派的人员完成财务方面的工作交接及财务资料的交接。

第五条 声明、保证及承诺

5.1甲方保证按照本协议约定按时、足额向乙方指定银行账户支付股权转让款。

5.2乙方承诺，就乙方向甲方转让标的股权，乙方已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。

第六条 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起生效。

第七条 其他

合同还约定了过渡期间承诺及安排、保密、通知及送达、法律适用及争议的解决、违约责任及合同的解除等条款。

五、资产评估

北京经纬资产评估有限责任公司出具《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2022）第101号，有关项目评估摘要如下：

评估对象：莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿（采矿权C3700002021074210152286）

评估目的：山东博文矿业有限公司拟转让其持有的瑞银矿业股权，需要确定下属企业瑞海矿业拥有的“莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权”价值。本次评估即为实现上述目的而向委托人提供在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上“莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权”公平、合理的价值参考意见。

评估基准日：2021年12月31日

评估方法：折现现金流量法

保有资源量：（探明+控制+推断）金金属量459,434千克，金平均品位4.23克/吨，另有低品位资源金金属量5,610千克，平均品位1.60克/吨。

评估有效期：自评估基准日起一年内。

评估结论：经评估人员尽职调查和市场分析，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，得出“莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权”评估为1,639,030.25万元。

六、本次交易对公司的影响

海域金矿项目为近年来中国境内发现的最大金矿，保有黄金资源规模大、品位高，矿体厚度大，可实现大规模开发，建成投产后年产黄金15-20吨，将成为国内最大的黄金矿山，矿山早期开采高品位矿体，达产后年产金可望超过20吨；本次收购有助于提升本公司黄金资源储量，公司将新增黄金权益资源储量168.7吨，项目投产后新增权益产量4.5-6吨；项目位于交通物流便利的胶东地区，地理位置优越，矿业发达，有利于项目开发；控股股东招金矿业为大型黄金企业，有丰富的矿山运营经验，认同和支持紫金矿业实施本次股份并购，两家大型黄金企业在项目开发建设及后续生产运营中可充分发挥各自优势，实现有效协同，双方有信心和能力把海域金矿建设成为中国最大、最深、效益最好的现代化黄金矿山；项目证照基本齐全，预计2025年建成投产，生产成本较低。本次股权收购符合公司发展战略。

本次交易金额为人民币39.845亿元，占公司2021年度经审计归母净资产的5.6%。本次收购的资金来源为公司自筹。

七、主要风险

海域金矿为海底采矿，主要矿体分布深度在-50至-1,800米，为超深井矿床，项目采矿工程有较大的挑战，存在地热、岩爆等危害，有一定的不确定性，可能会影响矿山投产和达产时间；项目对黄金价格波动敏感，存在投资风险，敬请投资者关注。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十月十三日