(上接98版)

(上接98版)

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，扣除发行费用后，将用于补充流动资金。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行股东大会决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《南亚新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-082）。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-083）。

（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-083）。

（十）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

关联董事包秀银先生、包秀春先生回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-088）。

（十一）审议通过《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发8[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；

5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；

12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于2022年11月2日召开2022年第二次临时股东大会，审议事项如下：

1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

2、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

3、审议《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；

4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；

5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；

7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

8、审议《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；

9、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

10、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

11、审议《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-090）。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月18日

公司代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编码：2022-086

南亚新材料科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票股东权益变动

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示：

1、本次权益变动的方式为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

2、本次发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长包秀银。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的批复后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

公司于2022年10月17日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。具体内容详见公司同日披露登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，发行价格为16.42元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,180,267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

公司实际控制人之一、董事长包秀银拟认购本次发行的全部股票。截至本次发行董事会会议召开之日，公司控股股东上海南亚科技集团有限公司持有公司126,048,600股股票，占公司总股本的53.69%。公司实际控制人包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海及其一致行动人通过直接持有以及通过南亚集团合计控制公司60.85%股权，其中包秀银直接持有公司8,755,543股股票，占公司总股本的3.73%。

本次向特定对象发行股票数量预计不超过12,180,267股，全部由包秀银认购。按照本次预计发行数量12,180,267股测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司155,022,162股，占总股本比例为62.78%，其中包秀银直接持有公司20,935,810股，占总股本比例为8.48%。上海南亚科技集团有限公司仍为公司的控股股东，包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

二、所涉后续事项

（一）本次发行完成后，上海南亚科技集团有限公司仍为公司的控股股东，包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

（二）本次发行完成后，公司、上海南亚科技集团有限公司将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月18日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-087

南亚新材料科技股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月18日

公司代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编码：2022-089

南亚新材料科技股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交

易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关法律、法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实 情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取 监管措施的情形。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年10月18日