株洲冶炼集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2022-051
株洲冶炼集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年10月18日
(二)股东大会召开的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团科技园会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，公司董事长刘朗明先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席3人，董事郭文忠先生、侯晓鸿先生，独立董事樊行健先生、谢思敏先生、田生文先生因公未参加本次会议；
2、公司在任监事6人，出席4人，监事张华先生、唐飞跃先生因公未参加本次会议；
3、董事会秘书陈湘军先生出席本次会议，公司高管谈应飞先生列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-定价原则和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-股份发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-股份发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产过渡期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-上市公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：募集配套资金方案-发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：募集配套资金方案-定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：募集配套资金方案-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：募集配套资金方案-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：募集配套资金方案-募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：业绩承诺与补偿安排-业绩承诺期限
审议结果：通过
表决情况：
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2.21议案名称：业绩承诺与补偿安排-业绩承诺资产的评估情况和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：业绩承诺与补偿安排-盈利预测及利润承诺情况
审议结果：通过
表决情况：
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2.23议案名称：业绩承诺与补偿安排-业绩补偿方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.24议案名称：业绩承诺与补偿安排-减值补偿测试
审议结果：通过
表决情况：
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2.25议案名称：业绩承诺与补偿安排-补偿措施的实施
审议结果：通过
表决情况：
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2.26议案名称：业绩承诺与补偿安排-其他
审议结果：通过
表决情况：
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2.27议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于《株洲冶炼集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1至议案12、议案14为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
议案1至议案12涉及关联股东回避表决的议案，关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司对上述议案进行了回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南君见律师事务所
律师：刘杨、徐成颉
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2022年10月18日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
