江苏天奈科技股份有限公司
（上接49版）
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-077
天奈转债：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票本次拟归属数量：231,180股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：授予的限制性股票总量为150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,185.81万股的0.65%，其中首次授予限制性股票128.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.55%，占本次授予限制性股票数量总额的85.40%；预留授予限制性股票21.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.09%，占本次授予权益总额的14.60%。
3、授予价格（调整后）：15.861元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.861元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：首次授予激励对象总人数为107人，预留授予激励对象总人数为25人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干（不含独立董事、监事）。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
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公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户销售收入增长率为b，实际第三代产品销售收入增长率为c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
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（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
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（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年9月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核查公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年9月30日至2020年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。
5、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。
6、2020年10月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股，授予预留部分的限制性股票21.90万股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票授予情况
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注：上述数据口径均以授予当日为基准。
（四）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
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具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-081）。
二、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属说明
（一）本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、首次授予的限制性股票第二个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划首次授予日为2020年10月16日，因此本次股权激励计划首次授予限制性股票于2022年10月17日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2022年10月17日至2023年10月13日。
2、首次授予的限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期合计99名激励对象可归属361,980股。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏天奈科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-078）。
（三）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》规定的归属条件，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的99名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为361,980股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的99名激励对象归属361,980股限制性股票。本事项符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020年10月16日。
（二）归属数量：231,180股。
（三）归属人数：93人。
（四）授予价格（调整后）：15.861元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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注：由于个人资金安排等原因，现公司董事及高级管理人员6人暂缓完成出资及归属登记。若董事及高级管理人员在《激励计划》中所规定的首次授予第二个归属期到期之前完成出资，公司将申请后续将为其完成相应股份的归属登记。
四、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：首次授予部分第二个归属期拟归属的99名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
（二）《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就与首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-078
天奈转债：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）于2022年10月21日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）的有关规定，对41,620股首次及预留授予尚未归属部分限制性股票作废失效处理。具体情况如下：
一、本次激励计划基本情况
1、2020年9月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年9月29日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核查公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年9月30日至2020年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。
5、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。
6、2020年10月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
9、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的规定，鉴于：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计18,900股；有5名激励对象因2021年个人层面考核结果未达到B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理，共计5,220股。
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计17,500股。
综上，公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中，5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理；5名激励对象因2021年个人层面考核结果未达到B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理，以上情形公司作废的限制性股票共计41,620股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次作废限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
五、独立董事意见
我们认为由于《激励计划》首次及预留授予的激励对象中，5名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；5名激励对象因2021年个人层面绩效考核结果未达标，其当期计划归属的限制性股票不能全部归属，以上情形公司作废的限制性股票共计41,620股。公司本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》以及公司《激励计划》等法律法规中的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，我们同意公司此次作废部分限制性股票。
六、律师结论性意见
公司作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
1、《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-079
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022年10月21日
● 限制性股票预留授予数量：7.05万股，占目前公司股本总额23,222.94万股的0.03%，本次尚未授予的0.1万股预留限制性股票作废，未来不再授予。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天奈科技”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年10月21日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年10月21日为预留授予日，以34.931元/股（调整后）的授予价格向8名激励对象授予共计7.05万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对授予价格调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次授予价格调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：
公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月21日，并同意以34.931元/股的授予价格向8名激励对象授予预留部分的7.05万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年10月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月21日，以34.931元/股的价格向8名激励对象授予预留部分7.05万股的限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2022年10月21日
2、预留授予数量：7.05万股，占目前公司股本总额23,222.94万股的0.03%
3、预留授予人数：8人
4、授予价格（调整后）：34.931元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及预留授予的情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意《2022年限制性股票激励计划》预留授予的激励对象名单。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予的激励对象无董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予预留部分限制性股票授予日的确定及激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日：江苏天奈科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议的独立意见》；
（二）《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；
（三）《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项及相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-080
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月21日以在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年10月19日以电子邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会的提前通知期限，对董事会的召集及召开无异议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经与会董事表决，审议通过以下议案：
1、《江苏天奈科技股份有限公司2022年第三季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0弃权。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年第三季度报告》。
2、《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，利润分配方案为每股派发现金红利0.069元（含税）。根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）和《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，公司对限制性股票授予价格（含预留授予，下同）做相应调整。
2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由15.93元/股调整为15.861元/股。2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由35.00元/股调整为34.931元/股。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2022-075）。
3、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为60,450股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的22名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-076）。
4、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》和公司《2020年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为361,980股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的99名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-077）。
5、《关于作废部分限制性股票的议案》
根据《管理办法》和公司《2020年激励计划》的规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中，5名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理；5名激励对象因2021年个人层面绩效考核结果未达标，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理。以上情形公司作废的限制性股票共计41,620股。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-078）。
6、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《管理办法》、公司《2022年激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年10月21日为本激励计划的预留授予日，授予价格为34.931元/股，向8名激励对象授予7.05万股限制性股票。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-079）。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022年10月24日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-081
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月21日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年10月19日以电子邮件方式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知期限。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《江苏天奈科技股份有限公司2022年第三季度报告》
公司全体监事对公司2022年第三季度报告审核后一致认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
2、《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会以及2022年第一次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格（含预留授予，下同）进行调整，审议程序合规合法，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件、公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
同意公司调整《2020年激励计划》及《2022年激励计划》限制性股票授予价格，《2020年激励计划》的授予价格由15.93元/股调整为15.861元/股。《2022年激励计划》的授予价格由35.00元/股调整为34.931元/股
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2022-075）。
3、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司《2020年激励计划》预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的22名激励对象归属60,450股限制性股票。本事项符合《管理办法》、《2020年激励计划》等相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-076）。
4、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司《2020年激励计划》首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的99名激励对象归属361,980股限制性股票。本事项符合《管理办法》、《2020年激励计划》等相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-077）。
5、《关于作废部分限制性股票的议案》
根据《管理办法》和《2020年激励计划》的规定，鉴于公司《2020年激励计划》首次及预留授予的激励对象中，5名激励对象因个人原因离职其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理；5名激励对象因2021年个人层面绩效考核结果未达标，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理。以上情形公司作废的限制性股票共计41,620股。
经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-078）。
6、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（1）公司监事会对公司《2022年激励计划》的预留授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；《2022年激励计划》预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对《2022年激励计划》的预留授予日进行核查，认为：
公司确定《2022年激励计划》的预留授予日符合《管理办法》以及《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月21日，并同意以34.931元/股的授予价格向8名激励对象授予预留部分的7.05万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。（公告编号：2022-079）
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2022年10月24日
