哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2022-10-27 来源：上海证券报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

□适用 √不适用

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、关于重组所涉资产过户的相关事项

公司重大资产重组置入资产为佳木斯电机股份有限公司100%股权，置出资产为公司原有全部资产和负债。截止报告期，公司已完成交付或过户的资产账面价值(截止交割审计基准日2012年3月31日)为35,711.85万元，占同时点公司总资产账面价值38,847.65 万元的91.93%。对于部分资产未完成过户问题，本公司和相关方已有妥善安排。根据《资产交割补充协议书》，公司与阿城继电器有限责任公司和哈电集团确认：自相关置出资产交付之日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由阿城继电器有限责任公司享有和承担，阿城继电器有限责任公司对置出资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。

2、关于重组所涉债务转移的相关事项

截止报告期，置出债务中已取得同意函的负债账面价值为10,622.79万元，已于期后清偿的负债账面价值为15,227.53万元；尚未获得同意函且未清偿的负债账面价值为7,816.80万元。上述尚未获得同意函且未清偿的债务共1500余笔，截止报告期末，上述债务均已超过诉讼时效。截止报告期末，银行专项账户资金余额为936.03万元，短期内共管账户资金能够满足清偿重组债务要求。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

单位：元

■■

法定代表人：刘清勇主管会计工作负责人：刘进宝会计机构负责人：刘洋

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：刘清勇主管会计工作负责人：刘进宝会计机构负责人：刘洋

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2022年10月26日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-075

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2022年10月16日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2022年10月26日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

1、审议通过关于《2022年第三季度报告》的议案

经与会董事认真讨论，认为公司《2022年第三季度报告》内容全面客观地反映了公司2022年第三季度的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第三季度报告全文》（公告编号2022-077）。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过关于《设立全资子公司》的议案

经与会董事研究讨论，认为本次设立全资子公司，是基于公司先进电机研发基地建设的需要，有利于公司推进深化改革，持续完善研发体系，董事会同意设立全资子公司，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-078）。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过关于《召开2022年第四次临时股东大会》的议案

公司董事会将于2022年11月16日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-079）。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2022年10月26日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-076

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2022年10月16日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2022年10月26日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

1、审议通过关于《2022年第三季度报告》的议案

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年第三季度报告》（公告编号2022-077）。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过关于《设立全资子公司》的议案

经审核，监事会认为本次设立全资子公司，是基于公司先进电机研发基地建设的需要，有利于公司推进深化改革，持续完善研发体系，监事会同意设立全资子公司。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-078）。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监事会

2022年10月26日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-078

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了关于《设立全资子公司》的议案，公司基于整体战略布局和自身业务发展的需要，拟出资6,000万元人民币设立全资子公司哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次设立全资子公司事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层及相关人员办理工商核准登记有关事宜。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资的基本情况

公司名称：哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘清勇

注册资本：6,000万元

注册地址：哈尔滨市松北区创新一路1399号哈电集团科研基地

经营范围：电机、防爆电气技术开发、技术服务、自动控制研发；节能技术服务；工程承包；技术培训；技术咨询；新能源汽车动力、海洋工程领域、清洁发电领域研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司认缴6,000万元，出资比例100%。

出资方式：公司以货币资金形式出资，投资资金全部来源于公司自有资金。

注：上述内容以工商行政管理部门核准登记的结果为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的

投资事项是基于先进电机研发基地建设的需要，有利于公司推进深化改革，持续完善研发体系，明确打造先进电机研发基地建设责任主体，补短板锻长板，超前布局前沿技术，力争建成国内领先的科研基础设施，争取获批先进电机国家重点实验室，助力公司高质量、可持续发展。

（二）存在的风险及应对措施

本次设立子公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。公司全资子公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化及经营管理等因素影响，后续经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。为此，公司将建立健全内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理和有效的绩效考核体系，积极防范和应对相关风险。

（三）对公司的影响

本次投资设立的全资子公司将纳入公司合并报表范围，投资所需资金全部为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1.第九届董事会第六次会议；

2.第九届监事会第六次会议；

3.独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项出具的独立意见。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2022年10月26日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份公告编号：2022-079

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过，公司定于2022年11月16日下午2：30在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

2022年10月26日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开的第九届董事会第六次会议审议通过了关于《召开2022年第四次临时股东大会》的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年11月16日（星期三），下午2：30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年11月16日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2022年11月16日9:15至投票结束时间2022年11月16日15:00间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2022年11月10日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截至2022年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

二、会议审议事项

■

1、上述提案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、上述提案审议事项属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

3、上述提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年11月16日8:30一12:00。

2、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

（3）出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

4、联系方式：

联系人：王志佳

电话：0454-8848800

传真：0454-8467700

邮箱：hdjtjdgf000922@163.com

通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

邮政编码：154002

5、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

1.公司第九届董事会第五次会议决议；

2.公司第九届监事会第五次会议决议;

3.公司第九届董事会第六次会议决议；

4.公司第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2022年10月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1. 投票代码：360922

2. 投票简称：佳电投票

3. 填报表决意见：

（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会不设置“总议案”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月16日9:15，投票结束时间2022年11月16日15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士身份证号码：代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2022年11月16日召开的2022年第四次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

■

说明：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名，法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人签名(或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项出具的独立意见

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第六次会议

77版信息披露