浙江双箭橡胶股份有限公司关于增资安徽华烨特种材料有限公司的公告

证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2022-055

债券代码：127054 债券简称：双箭转债

浙江双箭橡胶股份有限公司关于增资安徽华烨特种材料有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“双箭股份”）于2022年10月26日在桐乡与安徽华烨特种材料有限公司（以下简称“安徽华烨”）、朱泽贺、蒋新荣签署了《关于安徽华烨特种材料有限公司之增资协议书》，公司拟以自有资金向安徽华烨增资人民币3,000万元，其中2,571.43万元为安徽华烨新增的注册资本，428.57万元计入安徽华烨的资本公积。本次增资完成后，公司将持有安徽华烨30%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资事项在董事长审批范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

公司本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）朱泽贺，男，中国国籍，身份证：3402111967********，住所：安徽省芜湖市鸠江区九华北路199号******。

朱泽贺先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

经查询，朱泽贺先生不是失信被执行人。

（二）蒋新荣，男，中国国籍，身份证：3304251962********，住所：浙江省桐乡市洲泉镇后塘村******。

蒋新荣先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

经查询，蒋新荣先生不是失信被执行人。

（三）安徽华烨基本情况

公司名称：安徽华烨特种材料有限公司

统一社会信用代码：91340200790122474F

注册资本：6000万元整

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱泽贺

住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区出口加工区内

成立日期：2006年06月29日

营业期限：2006年06月29日至2056年06月28日

经营范围：特种材料、化纤原料（除危险品）、工业用布、橡胶制品的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽华烨为公司供应商之一，除因公司日常生产经营导致的业务往来外， 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

经查询，安徽华烨不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的的基本情况

详见本公告“二、投资协议主体的基本情况（三）安徽华烨基本情况”。

（二）投资标的经营情况

安徽华烨主要从事浸胶纤维增强复合材料的研发、生产及销售，主要产品为锦纶和高模低缩浸胶帆布，为橡胶增强骨架材料，产品主要应用于输送带、高铁轨道橡胶减震垫、电梯扶手的橡胶卡槽、雪地车的橡胶履带等的制造，广泛使用在港口、钢铁、电力、水泥等行业。通过对聚酯、聚酰胺等改性工业长丝以及对苯芳纶工业长丝、陶瓷工业长丝、超高分子量聚乙烯纤维等材料的应用，满足橡胶用品阻燃、耐磨、耐高温、耐腐蚀等性能。安徽华烨为工业和信息化部授予的专精特新“小巨人”企业，在耐高温和阻燃输送带用浸胶帆布处同行业领先水平，为浸胶帆布国家标准的起草单位之一，产品畅销多个国家和地区，在本领域具有较强的市场影响力。

（三）最近一年又一期的财务数据

单位：元

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（四）增资前后的股权结构

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（五）安徽华烨《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）本次增资的定价依据

根据对安徽华烨资产规模、历史经营和未来发展情况的评估，经各方协商一致确定价格。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：安徽华烨特种材料有限公司

乙方：浙江双箭橡胶股份有限公司

丙方（丙方一和丙方二合称丙方）：

丙方一：朱泽贺

丙方二：蒋新荣

（一）投资

1.1本协议书所称的增资系指乙方向甲方溢价增资取得甲方股权的行为，该行为将使得乙方持有甲方安徽华烨特种材料有限公司注册资本的30%，即2,571.43万元股权。

根据甲方、丙方和乙方约定，本次增资总价为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），其中2,571.43万元进入公司注册资本，428.57万元进入公司资本公积。

1.2 甲方和丙方共同确认：甲方的全体股东（即丙方）同意本次增资，并同意放弃本次增资的优先权。

1.3 本次增资后，甲方公司注册资本为人民币8,571.43万元，股权结构变更为：

浙江双箭橡胶股份有限公司出资人民币2,571.43万元，持有公司30%股权；

朱泽贺出资人民币3,000万元，持有公司35%股权；

蒋新荣出资人民币3,000万元，持有公司35%股权。

1.4本协议各方一致同意在签订本协议后，乙方与甲方可以按工商登记要求另行签订“增资协议”用于工商变更登记。本协议各方在此确认：用于工商变更登记的“增资协议”若有与本协议不一致的情形，应以本协议的规定为准，不得对抗本协议的约定。

（二）增资价款支付

2.1本协议自在甲方成功摘牌取得安徽省芜湖市经开区九华北路138号综合保税区内海纳工业园土地使用权、房产及附属物的成交确认并签署《产权交易合同》之日起生效。

2.2乙方保证在本协议签订后2个工作日内支付增资意向金1,000万元，甲方保证该资金专项用于缴纳上述产权交易的保证金。本协议生效后增资意向金转为增资价款；如甲方未取得上述产权交易成交确认并签署《产权交易合同》的，则本协议不生效，甲方应在收到产权交易所退回保证金后的2个工作日内将增资意向金1,000万元退还乙方。

2.3乙方保证在本协议生效后5个工作日内支付剩余增资价款2,000万元。

2.4甲方指定增资价款的收款账户如下：

户 名：安徽华烨特种材料有限公司

开户行： 徽商银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行

账 号： 520493835721000009

2.5甲方保证在乙方2,000万元增资款到账后5个工作日内，完成本次增资所需的批准手续及公司工商登记部门的变更登记。

（三）同业禁止

丙方承诺：丙方本人及其近亲属不以任何直接或间接的形式从事与甲方相同或相似的业务，避免发生同业竞争。近亲属包括妻子、丈夫、子女、父亲、母亲、公婆、岳父岳母、兄弟姐妹。

（四）知情权

4.1本次增资完成后，甲方的日常经营管理以丙方为主，乙方适度参与。本协议各方一致同意由乙方指定的会计师事务所对甲方公司进行年度审计，并认可其年度财务报告，审计争议事项协商解决；甲方、丙方承诺及时将公司经营所涉重要信息通报给乙方。重要信息包括但不限于季度财务数据、重大诉讼、对外担保、投资、融资、重大交易、关联交易、管理层人员变动、税务事项等。

4.2 乙方在本次增资完成后将信息化系统接入甲方，帮助提升效率和信息化数字化水平，包括但不限于采购招标，智能排产，销售下单，行政审批等事项，系统额外产生的费用由甲方承担。

4.3本协议签订并办理工商变更后，乙方认为需要时，可委派财务人员、审计人员对甲方财务状况进行检查，丙方及甲方应予以配合，所产生的审计费用由乙方承担。

4.4协议各方对所取得的甲方资料和知晓的情况均负有严格保密义务。

（五）股份出让或转让限制

乙方成为甲方股东之日起，非经乙方同意，丙方不得通过股权转让、让渡表决权等任何形式丧失对甲方的实际控制权。

（六）陈述、保证与承诺

6.1丙方承诺并保证：丙方已经并且已毫无保留地向乙方提供有关本协议项下的有关资料及相关信息，并保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和隐瞒。

6.2丙方承诺并保证：截至本协议签订之日，没有任何正在进行或已威胁提起的重大诉讼和/或仲裁案件。

6.4丙方承诺：对本次增资前的历次股权变动、关联方往来、账务处理等事项负责。

6.5丙方保证：甲方公司原股东已经全面履行了公司注册资本的实缴义务，且不存在与任何第三方的纠纷，也不存在被行政部门或司法追缴的风险。

6.6甲方承诺并保证：取得乙方支付的增资款，用于甲方及其子公司、联营企业的正常生产经营，绝不出借给丙方等任何股东或其它第三方。

6.7丙方承诺，甲方公司自2022年6月30日起至本协议生效之日止，净资产减少不超过人民币200万元，如有超过，丙方对超过部份承担弥补责任。在此期间，如发生重大事项的，特别是对乙方或甲方公司可能存在不利的事项，丙方有义务将事件及有关情况，以书面形式告知甲方。

6.8丙方就甲方公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导甲方的重大遗漏。

（七）违约责任

7.1本协议生效后，甲方未及时办妥工商变更登记手续的，由甲方支付乙方违约金，金额按每天人民币1万元计算，但总计不超过乙方的投资总额。

7.2甲方取得增资款后，如未全部或部分用于公司生产经营，由甲方支付乙方违约金，金额按未用于生产经营部分款项每天千分之一计算，但总计不超过乙方的投资总额。

未用于公司生产经营的情形包括但不限于：出借给股东；出借给关联方；出借给其他企业、组织或个人；买卖股票、期货、债券；除设立控股子公司以外的其他对外股权投资。

7.3乙方未全部或部分及时支付增资款的，由乙方支付甲方违约金，金额按未及时支付部分每天千分之一计算，但总计不超过乙方的投资总额。

7.4 丙方违反本协议第四条、第六条之保证义务的，乙方有权解除本协议，并向甲方和丙方主张赔偿损失。

（八）争议的解决

因履行本协议发生的争议，由各方友好协商解决；协商未果时向原告方所在地的人民法院诉讼解决。

（九）附则

9.1本协议经各方签字盖章后成立，本协议自在甲方成功摘牌取得安徽省芜湖市经开区九华北路138号综合保税区内海纳工业园土地使用权、房产及附属物的成交确认并签署《产权交易合同》之日起生效。本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其它条款的效力。

9.2本协议的任何变更或修改必须经各方签订书面补充协议方能生效。

9.3若因现行法律、法规的修改或颁布新的法律、法规而有必要变更或修改本协议的相关条款，各方应及时进行协商并根据新的规定变更或修改本协议。

9.4本协议任何一方未经他方书面同意，不得将其在本协议项下的权利和义务转让给协议外的任何一方。

9.5就本协议涉及各方的权利义务而言，无论因办理工商变更登记需要另行签署的增资协议如何约定，甲、乙、丙三方均同意以本协议为解决各方间争议的基础文件，并且同意除非各方以书面形式明确放弃或者不再履行本协议全部或者部分条款，否则本协议以及本协议项下的各条款对甲、乙、丙三方具有持续的法律约束力。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资的目的

安徽华烨主要从事浸胶纤维增强复合材料的研发、生产及销售，主要产品为锦纶和高模低缩浸胶帆布，是公司主要原材料之一。本次增资有利于公司巩固与上游企业的合作关系，将进一步提升核心供应链的稳定性，增强公司对上游原材料供应和质量的整体把控能力，完善输送带业务产业布局，提升公司的竞争力,符合公司的整体发展战略和全体股东的利益。

2、本次增资对公司的影响

本次公司以现金方式向安徽华烨增资，使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显影响。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

3、本次增资存在的风险

本次增资完成后，公司对安徽华烨未形成控股，对标的公司股东会的影响力相对有限，存在一定的不确定性。

安徽华烨未来经营效益受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、市场需求、自身经营管理水平等诸多因素影响，存在一定的不确定性。

六、备查文件

公司与安徽华烨、朱泽贺、蒋新荣签署的《关于安徽华烨特种材料有限公司之增资协议书》。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董 事 会

二○二二年十月二十七日