广州视源电子科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

2022-10-27 来源：上海证券报

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2022-087

广州视源电子科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年10月26日15:30以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2022年10月25日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事黄正聪先生以通讯方式出席会议，公司监事、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部制度的规定。

二、董事会审议情况

本次会议以投票表决方式形成如下决议：

（一）以4票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

因本次激励计划的激励对象包含董事杨铭，同时激励对象涉及实际控制人王毅然的亲属，公司董事黄正聪、于伟、周开琪与王毅然构成一致行动人，关联董事王毅然、黄正聪、于伟、周开琪、杨铭对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年10月26日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的首次授予条件已成就，董事会同意向185名激励对象授予共计529.25万股限制性股票，授予日为2022年10月28日，授予价格为31.65元/股。

独立董事出具了同意的独立意见：

1、董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2022年10月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

6、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月28日，并同意向符合授予条件的185名激励对象授予529.25万股限制性股票，授予价格为31.65元/股。

【内容详见2022年10月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-089）、《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》】

（二）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《2022年第三季度报告的议案》。

【内容详见2022年10月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》】

（三）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于补选第四届董事会审计委员会委员的议案》。

经董事长提名，董事会同意补选周开琪先生（简历见附件）为第四届董事会审计委员会委员，任期自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。补选完成后，公司第四届董事会审计委员会成员为林斌先生、刘恒先生、周开琪先生，其中林斌先生为审计委员会主任委员。

【内容详见2022年10月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的关于补选第四届董事会审计委员会委员的公告（公告编号：2022-093）】

三、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

3、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2022年10月27日

附件：周开琪先生简历

周开琪：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA。2005年12月加入公司，现任公司董事、副总经理、首席运营官。

截至目前，周开琪直接持有公司股票34,636,800股，占公司当前总股本比例约4.98%，通过云南视迅企业管理有限公司间接持有本公司股份占公司当前总股本比例约0.39%；与黄正聪、孙永辉、王毅然、于伟和尤天远共同为公司的实际控制人，除此之外与公司其他董事、监事之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。/ 第四届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2022-088

广州视源电子科技股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2022年10月26日16点以现场表决方式召开。公司已于2022年10月25日以电子邮件等方式发出会议通知。会议由监事会主席张丽香女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司内部管理制度的规定。

二、监事会审议情况

本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

1、监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：公司本次激励计划首次授予激励对象均与公司2022年第二次临时股东大会批准的《广州视源电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、监事会对公司2022年限制性股票激励计划的授予日进行核查，认为：本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司向185名激励对象授予共计529.25万股限制性股票，授予日为2022年10月28日，授予价格为31.65元/股。

【内容详见2022年10月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-089）、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》（公告编号：2022-090）】

（二）以3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《2022年第三季度报告的议案》。

【内容详见2022年10月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》】

三、备查文件

第四届监事会第二十二次会议决议

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

监事会

2022年10月27日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2022-086

广州视源电子科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在变更或否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召集人：广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

2、会议主持人：董事长王毅然先生

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

4、本次股东大会的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年10月26日（星期三）下午14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年10月26日上午09:15-9:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月26日09:15-15:00。

5、会议召开地点：广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室。

本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》《广州视源电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东27人，代表股份425,959,876股，占上市公司总股份的61.1997%。

其中：通过现场投票的股东20人，代表股份413,733,915股，占上市公司总股份的59.4431%。

通过网络投票的股东7人，代表股份12,225,961股，占上市公司总股份的1.7566%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东20人，代表股份90,560,876股，占上市公司总股份的13.0113%。

其中：通过现场投票的中小股东13人，代表股份78,334,915股，占上市公司总股份的11.2547%。

通过网络投票的中小股东7人，代表股份12,225,961股，占上市公司总股份的1.7566%。

2、公司全体董事、监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员、见证律师、保荐代表人列席了本次会议。

二、议案审议及表决情况

本次股东大会以现场表决和网络投票结合的方式对以下议案进行表决，表决结果如下：

（一）审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

同意425,855,183股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9754％；反对104,693股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0246％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意90,456,183股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8844％；反对104,693股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

本议案已经出席股东大会有效表决权数2/3以上表决通过。

（二）审议通过了《关于2021年非公开发行募投项目新增劳务外包模式的议案》。

同意425,959,376股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9999％；反对500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意90,560,376股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9994％；反对500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

本议案已经出席股东大会有效表决权数2/3以上表决通过。

（三）审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

关联股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远合计持股327,624,000股，对本议案回避表决。

3.01 激励对象的确定依据和范围

同意89,630,303股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的91.1471％；反对8,705,573股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的8.8529％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意81,855,303股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的90.3870％；反对8,705,573股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的9.6130％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

3.02 限制性股票的来源、数量和分配

中小股东总表决情况：

3.03 本计划的时间安排

中小股东总表决情况：

3.04 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

中小股东总表决情况：

3.05 限制性股票的授予与解除限售条件

中小股东总表决情况：

3.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序

中小股东总表决情况：

3.07 限制性股票的会计处理

中小股东总表决情况：

3.08 限制性股票激励计划的实施程序

中小股东总表决情况：

3.09 公司/激励对象各自的权利义务

中小股东总表决情况：

3.10 公司/激励对象发生异动的处理

中小股东总表决情况：

3.11 限制性股票的回购注销原则

中小股东总表决情况：

上述子议案均已经出席股东大会有效表决权数2/3以上表决通过。

（四）审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

关联股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远合计持股327,624,000股，对本议案回避表决。

同意89,665,328股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的91.1827％；反对8,670,548股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的8.8173％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意81,890,328股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的90.4257％；反对8,670,548股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的9.5743％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

本议案已经出席股东大会有效表决权数2/3以上表决通过。

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

关联股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远合计持股327,624,000股，对本议案回避表决。

中小股东总表决情况：

本议案已经出席股东大会有效表决权数2/3以上表决通过。

（六）审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

同意425,948,576股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9973％；反对500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001％；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0025％。

中小股东总表决情况：

同意90,549,576股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9875％；反对500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0006％；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0119％。

本议案已经出席股东大会有效表决权数2/3以上表决通过。

三、律师出具的法律意见

北京市君合（广州）律师事务所律师万晶、朱园园见证了本次股东大会并出具法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《广州视源电子科技股份有限公司公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、2022年第二次临时股东大会决议

2、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2022年10月27日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2022-089

广州视源电子科技股份有限公司关于

向2022年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“视源股份”）于2022年10月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《广州视源电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，董事会同意向185名激励对象授予共计529.25万股限制性股票，授予日为2022年10月28日，授予价格为31.65元/股。现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划简述

《激励计划》及其摘要已经公司2022年10月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量：本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为600万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额696,016,545股的0.86%。其中首次授予529.25万股，占本计划公告时公司股本总额696,016,545股的0.76%；预留70.75万股，占本计划公告时公司股本总额696,016,545股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的11.79%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

3、本计划首次授予的激励对象总人数为185人，包括本计划公告时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员，公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股31.65元。

5、有效期：自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

6、本计划的限售期和解除限售安排：

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分在2022年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、公司层面业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度，确定激励对象的各解除限售期可解除比例，首次授予部分与预留授予部分的限制性股票考核年度均为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标计算方式如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

8、个人业绩考核要求：

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，对《激励计划》的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2022年10月8日至2022年10月19日，通过公司OA系统对本次激励计划中涉及的激励对象姓名与职务进行公示。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面反馈、电话反馈或当面反馈形式向公司监事会反映，监事会对相关反馈进行记录。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年10月21日，公司披露了《广州视源电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》（公告编号：2022-085）。

3、2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施《激励计划》获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月26日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

公司本次实施的激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的首次授予激励对象相符。

四、本次限制性股票授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予条件已成就，同意向185名激励对象授予共计529.25万股限制性股票，授予日为2022年10月28日，授予价格为31.65元/股。

五、本次限制性股票的首次授予情况

（一）股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）首次授予日：2022年10月28日。

（三）首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股31.65元。

（四）首次授予的对象及数量

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（五）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

六、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年10月28日，公司将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认首次授予限制性股票激励成本。经初步测算，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

九、独立董事意见

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

十、监事会的核查意见

1、监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：公司本次激励计划首次授予激励对象均与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、监事会对公司2022年限制性股票激励计划的授予日进行核查，认为：本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司向185名激励对象授予共计529.25万股限制性股票，授予日为2022年10月28日，授予价格为31.65元/股。

十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划首次授予激励对象均与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会同意公司向185名激励对象授予共计529.25万股限制性股票，授予日为2022年10月28日，授予价格为31.65元/股。

十二、律师法律意见

北京市君合（广州）律师事务所认为：本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

十三、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议

2、第四届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2022年10月27日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2022-090

广州视源电子科技股份有限公司监事会

关于公司2022年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单（首次授予日）的

核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《广州视源电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

一、公司本次激励计划首次授予激励对象均与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

二、公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

三、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

四、公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会同意公司向185名激励对象授予共计529.25万股限制性股票，授予日为2022年10月28日，授予价格为31.65元/股。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

监事会

2022年10月27日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2022-091

广州视源电子科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于2022年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律法规的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在《广州视源电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查范围及程序

（一）本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

（二）本次激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2022年3月29日至2022年9月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了书面的查询结果。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年10月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，相关人员在公司披露本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：

（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

在自查期间，共有1名内幕信息知情人存在股票买卖行为，根据该核查对象出具的自查说明及公司核查，其本人未在内幕信息知情期间买卖公司股票，上述交易均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。其本人在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（二）激励对象买卖公司股票情况

在自查期间，共有72名激励对象交易过公司股票。经公司核查，上述激励对象在自查期间的股票交易均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在《激励计划》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明

2、股东股份变更明细清单

3、内幕信息知情人自查期间买卖股票的说明

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2022年10月27日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2021-093

广州视源电子科技股份有限公司关于

补选第四届董事会审计委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会审计委员会委员的议案》，经董事长提名，董事会同意补选周开琪先生（简历见附件）为第四届董事会审计委员会委员，任期自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。补选完成后，公司第四届董事会审计委员会成员为林斌先生、刘恒先生、周开琪先生，其中林斌先生为审计委员会主任委员。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2022年10月27日

附件：周开琪先生简历

周开琪：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA。2005年12月加入公司，现任公司董事、副总经理、首席运营官。

263版信息披露