（上接298版）
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为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理层及核心技术（业务）人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，公司将公司2021年限制性股票激励计划中公司层面第二个业绩考核期间由2022年度调整为2023年度，业绩考核目标不变，对公司限制性股票激励计划有效期、限售期、解除限售安排、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响等进行调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。调整后的方案，有利于调动激励对象的积极性，有利于公司的持续发展。
二、调整内容：
（一）有效期
修订前：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
修订后：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。
（二）限售期
修订前：
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，自授予之日起计算。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为12个月、30个月，自授予之日起计算。
（三）解除限售安排
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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修订后：
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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（四）、公司绩效考核目标
（1）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（二）公司绩效考核目标”调整前后具体内容如下：
修订前：
本计划在会计年度结束后进行考核，以2020年审计报告确定的2020年营业收入指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
本计划授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
修订后：
本计划在会计年度结束后进行考核，以2020年审计报告确定的2020年营业收入指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
本计划授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、绩效考核指标的科学性和合理性说明”调整前后具体内容如下：
修订前：
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了以2020年营业收入为基数，2021年、2022年营业收入增长率分别不低于10%、20%的业绩考核目标。
修订后：
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了以2020年营业收入为基数，2021年、2023年营业收入增长率分别不低于10%、20%的业绩考核目标。
（五）、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
（1）《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票会计处理”之“一、会计处理方法”之“（四）限制性股票的公允价值及确定方法”调整前后具体内容如下:
修订前：
根据《企业会计准则第11号一股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、标的股价（S）：6.76元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为准）。
2、行权价（K）：6.76元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年和2年。
4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率，即1.5%、2.1%。
5、标的股票波动率（σ）：本计划公告日前1年公司的历史波动率，为48.4%。
假设本计划授予限制性股票的授予日为2021年10月15日，授予日股票市场价格为6.76元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则测算公司本激励计划授予限制性股票的成本合计为705.41万元。
修订后：
根据《企业会计准则第11号一股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、标的股价（S）：6.39元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为准）。
2、行权价（K）：6.39元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年和2.5年。
4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率，即1.5%、2.1%。
5、标的股票波动率（σ）：本计划公告日前1年公司的历史波动率，为48.4%。
本计划授予限制性股票的授予日为2021年11月22日，授予日股票市场价格为6.39元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则测算公司本激励计划授予限制性股票的成本合计为588.86万元。
（2）《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票会计处理”之“二、本计划授予限制性股票对公司业绩的影响”调整前后具体内容如下：
修订前：
根据《会计准则第11号一股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2021年12月授予限制性股票，则本计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
修订后：
根据《会计准则第11号一股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划授予日为2021年11月22日，则本计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整，是综合考虑了宏观经济环境、公司目前的实际经营环境等所采取的措施。此次将公司2021年限制性股票激励计划中公司层面第二个业绩考核期间由2022年度调整为2023年度，并调整限制性股票激励计划有效期、限售期、解除限售安排、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响等内容，有助于充分调动公司激励对象的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年10月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事已就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月16日至2021年10月25日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA办公系统以及公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年10月28日，公司披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司监事会关于对2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年11月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年11月6日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项等发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项等进行了核查并发表了核查意见。
5、2021年12月20日，公司2021 年限制性股票激励计划授予47名激励对象400万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2021年12月22日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
6、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于修订〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》, 同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订，将公司2021年限制性股票激励计划中公司层面第二个业绩考核期间由2022年度调整为2023年度，业绩考核目标不变，对公司限制性股票激励计划有效期、限售期、解除限售安排、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见。
五、监事会意见
1、《 关于修订〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的监事会意见
监事会认为：公司对《公司2021年限制性股票激励计划》中公司层面第二个业绩考核期间、激励计划有效期、限售期、解除限售安排、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于调动激励对象的积极性，有利于公司的持续发展，本次修订不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、《关于修订〈哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的监事会意见
监事会认为：公司对《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面第二个业绩考核期间进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，有利于调动激励对象的积极性，有利于公司的持续发展，本次修订不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次对《公司 2021 年限制性股票激励计划》中公司层面第二个业绩考核期间、激励计划有效期、限售期、解除限售安排、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此我们同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订调整。
七、法律意见书结论性意见
上海君伦律师事务所律师认为：
1.截至法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；
2.本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
3.本次调整尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、第四届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、上海君伦律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2022年10月27日
