（上接254版）

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币80,000.00万元（800万张，80万手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售719,364手，即719,364,000元，占本次发行总量的89.92%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币80,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：

向原股东优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为80,636手，占本次发行总量的10.08%，其中网上投资者缴款认购的可转债数量为79,242手，即79,242,000元，占本次发行总量的9.91%；主承销商包销可转债的数量为1,394手，即1,394,000元，占本次发行总量的0.17%。

本次发行配售结果汇总如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

■

9、发行费用总额及项目

单位：万元

■

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元，向原股东优先配售719,364手，即719,364,000元，占本次发行总量的89.92%；向网上社会公众投资者实际配售79,242手，即79,242,000元，占本次发行总量的9.91%；主承销商包销1,394手，即1,394,000元，占本次发行总量的0.17%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2022年10月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了信会师报字[2022]第ZB11540号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2022年3月4日召开的第三届董事会第二十次会议、2022年4月22日第三届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2022年3月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2022年8月29日通过证监会发行审核委员会审核，2022年9月13日领取《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2048号）。

2022年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次可转债上市的议案。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：80,000.00万元。

4、发行数量：8,000,000张（800,000手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币78,653.26万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行A股可转换公司债券总额为人民币80,000.00万元，发行数量为8,000,000张，800,000手。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年10月11日至2028年10月10日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年10月17日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2023年4月17日至2028年10月10日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格为33.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的永和转债数量为其在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的持有永和股份的股份数量按每股配售2.965元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002965手可转债。

（十六）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十七）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十八）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还、本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十九）受托管理相关事项

1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督；

2、在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、本募集说明书、及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务；

3、投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

中证鹏元为公司本次发行出具了《浙江永和制冷股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

四、可转债持有人及可转债持有人会议

公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议:

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

中证鹏元为公司本次发行出具了《浙江永和制冷股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年末，公司经审计的归母净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

截至本公告书出具日，除本次可转换公司债券外，公司未发行其他债券。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

中证鹏元为公司本次发行出具了《浙江永和制冷股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

最近三年，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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报告期各期末，公司流动比率分别为0.86、0.89和1.00，速动比率分别为0.70、0.68和0.68。报告期内，公司流动比率逐年增长，速动比率稳中有降，主要原因为公司为销售活动储备的存货增长较快。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为49.00%、45.42%和41.86%，呈小幅下降趋势，主要系报告期内公司盈利情况良好，资产负债率下降，且公司进行IPO股权融资，资产规模逐步增长所致。

综上分析，公司整体财务状况和资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自审计机构出具的2019年度、2020年度和2021年度审计报告（信会师报字[2021]第ZA10115号）、（信会师报字[2022]第ZB10141号）。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年度、2020年度和2021年度报告财务报表，并出具了（信会师报字[2021]第ZA10115号）、（信会师报字[2022]第ZB10141号）标准无保留意见的审计报告。。

如无特别说明，本小节引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度财务报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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注1：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）／2]

存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]

总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

EBITDA利息保障倍数=EBITDA／利息支出

（三）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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（五）2022年半年度业绩情况

公司已于2022年8月30日披露了《浙江永和制冷股份有限公司2022年半年度报告》。根据2022年半年度报告，2022年1-6月，公司实现营业收入176,579.01万元，较上年同期131,547.28万元，同比上升34.23%；实现归属于母公司所有者的净利润13,718.82万元，较上年同期11,168.08万元同比上升22.84%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为12,969.30万元，较上年同期10,737.89万元上升20.78%。

公司2022年1-6月主要财务数据如下所示：

1、简要资产负债表

单位：万元

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注1：数据来源：2022年半年度报告；

注2：根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定，公司对上年同期和本年期初数据进行了调整，下同。

随着公司生产经营规模的扩大，2022年6月末公司资产总额、净资产规模均保持稳步增长。

2、简要利润表

单位：万元

■

注：数据来源：2022年半年度报告

2022年上半年，公司充分发挥产业链一体化及含氟高分子材料品质领先优势，加大市场开拓力度，充分提升含氟高分子材料附加值，同时，公司积极把握行业需求，加大市场开拓力度，努力促进在手订单的扩量增质。报告期内，公司营业收入和净利润保持稳定增长态势。其中，公司氟碳化学品业务实现营业收入115,289.41万元，同比增长35.92%；公司含氟高分子材料实现营业收入40,973.99万元，同比增长31.95%。

3、简要现金流量表

单位：万元

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注：数据来源：2022年半年度报告

2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较同期增加3,338.02万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致；2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额较同期下降42,118.90万元，主要是公司加快项目投资，特别是募集资金投资项目的进度引致；2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较同期增加39,263.99万元，主要系向金融机构贷款增加引致。

上述数据未经过注册会计师预审计。

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格33.64元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约80,000万元，总股本增加约23,781,213股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：浙江永和制冷股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，永和转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐永和转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：浙江永和制冷股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2022年10月28日