浙江康恩贝制药股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-065
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称及是否为上市公司关联人：浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）为浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、本公司)控股97.69%的子公司。本次担保不存在关联担保。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为金华康恩贝与国家开发银行（以下简称：国开行）浙江省分行发生的工程项目建设专项贷款提供30,000万元（人民币，下同）的全额保证担保；此次担保前公司对金华康恩贝的担保余额为0万元。
3、本次担保是否有反担保：否
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、建设项目基本情况
本次国开行浙江省分行向金华康恩贝提供工程项目建设专项贷款涉及项目为金华康恩贝原料药异地搬迁项目,该项目是本公司2015年非公开发行股票募投项目一一金华康恩贝国际化先进制药基地建设项目的二期工程。
经公司于2016年12月23日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过，确定公司2015年非公开发行募集资金扣除发行费用后由公司控股子公司金华康恩贝投资于国际化先进制药基地项目，该项目计划总投资为113,537.21万元人民币，其中使用募集资金投资额为109,300万元。经2019年1月3日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将2015年非公开发行股票预案中对募集资金运用的投入方式调整为“公司使用募集资金向金华康恩贝以增资形式和提供有息借款的方式投入金华康恩贝国际化先进制药基地项目”。经2020年5月18日召开的公司2019年度股东大会审议通过，同意根据2015年度非公开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公司金华康恩贝战略布局等相关情况，将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额42,688万元全部变更用于投资实施新项目金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地二期）。
金华康恩贝原料药异地搬迁项目原预算投资总额60,353万元，其中除募投资金投入42,688万元外，金华康恩贝自筹资金投入17,665万元。2022年3月根据《公司总裁工作细则》，经公司总裁办公会审议通过，增加自筹资金投资预算5,093万元，该项目总投资额调整为65,446万元，其中使用变更募集资金42,688万元投资后的不足部分，由金华康恩贝自筹资金解决。截至2022年9月30日，金华康恩贝原料药异地搬迁项目累计投资50,009.46万元，其中募集资金投入42,688.09万元（已全部投入），自有资金投入7,321.37万元。截至2022年9月30日，金华康恩贝已累计向本公司借入募集资金余额32,540万元，金华康恩贝账面无银行借款，继续投入原料药异地搬迁项目的自有资金较为紧张。
2、本次担保基本情况
为满足金华康恩贝原料药异地搬迁项目投入资金需求，统筹公司资源做好资金管理，优化公司整体融资结构、降低融资成本，在已经公司董事会审议通过的2022年公司为金华康恩贝提供总额度不超过50,000万元的银行授信贷款或银行票据担保额度范围内，公司支持金华康恩贝积极争取国开行浙江省分行的中长期工程项目建设贷款30,000万元，其中12,629.39万元拟用于原料药异地搬迁项目后续投资，17,370.61万元拟用于归还本公司的募集资金借款。2022年10月31日，金华康恩贝与国开行浙江省分行签订了《借款合同》和《保证合同》。根据《借款合同》、《保证合同》的约定，国开行浙江省分行拟为金华康恩贝原料药异地搬迁项目发放30,000万元五年期建设贷款，该贷款由本公司提供连带责任保证，不存在反担保的情况。
本次提供担保具体如下：
单位：万元 币种：人民币
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（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年4月20日召开的十届董事会第十七次会议审议通过了《公司为子公司提供担保的议案》，为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2022年公司为部分全资或控股子公司提供总额为不超过87,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保，其中包括为金华康恩贝提供总额度不超过50,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。对该项议案，全体11名董事均投了同意票，无反对和弃权票。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表了明确的同意意见：本次公司拟对部分全资及控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
具体内容详见公司于2022年4月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-021号《关于公司2022年对外担保的公告》。
鉴于公司本次为金华康恩贝与国开行浙江省分行发生的工程项目建设专项贷款提供30,000万元的全额保证担保，在已经公司十届董事会第十七次会议审议通过的2022年公司对金华康恩贝提供总额度不超过50,000万元的银行授信贷款或银行票据担保额度范围内，本次担保事项无需再提交董事会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：金华康恩贝公司
（二）成立时间:2000年5月26日
（三）注册资本:52,000万元
（四）统一社会信用代码：913307011472897859
（五）法定代表人：余斌
（六）注册地址：浙江省金华市金衢路288号
（七）经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚； 货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
（八）股权结构：本公司持股97.69%，余斌持股2.31%。
（九）主要财务指标：截至2021年12月31日，经审计后的金华康恩贝合并报表资产总额253,408.17万元，负债总额126,400.65万元，净资产127,007.52万元，资产负债率49.88%；2021年度实现营业收入154,925.68万元、净利润11,141.84万元。
截至2022年9月30日，金华康恩贝合并报表资产总额253,421.10万元，负债总额114,027.22万元，净资产139,393.88万元，资产负债率45%；2022年1-9月实现营业收入123,248.12万元、净利润12,825.33万元。（数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
（一）合同签署人：
保证人：浙江康恩贝制药股份有限公司
贷款人：国家开发银行浙江省分行
（二）借款人：浙江金华康恩贝生物制药有限公司
（三）担保的范围：
1、根据主合同的约定，借款人向贷款人借款人民币 30,000万元（大写：人民币叁亿元），贷款期限 5 年（即从 2022 年10 月31日至2027年10 月31日止）。
2、保证人愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）向贷款人提供担保：
（1）主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等；
（2）借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
（四）保证方式：保证人在本合同约定的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。
（五）保证期间：
1、本合同的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。主合同项下债务人履行债务的期限以主合同约定为准。
2、主合同约定借款人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
3、贷款人宣布主合同项下债务全部提前到期的，保证期间至贷款人宣布的债务提前到期日后三年止。
4、经贷款人与借款人协商一致，对主合同项下债务履行期进行展期的，保证期间至变更协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人认可展期无需取得其同意，保证人仍将承担连带保证责任。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系基于公司控股子公司金华康恩贝原料药异地搬迁项目后续投入资金需求以及金华康恩贝资金现状，经本公司统一筹划安排，有利于本公司及金华康恩贝稳健经营及长远发展。金华康恩贝为本公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制，其不存在影响偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项。
五、累计对外担保金额
截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司对外担保金额（包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和）为人民币32,000万元，占公司最近一期（2021年）经审计净资产70.61亿元的比例为4.53%；其中，公司对全资、控股子公司已提供的担保总额为人民币32,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.53%。
截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年11月1日
