中源协和细胞基因工程股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-049
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次股权变更为公司股东天津德源健康管理有限公司（以下简称“德源健康”）的股权结构变更，德源健康持有上市公司的股份数量没有发生变化。本次权益变动不触及要约收购。
●本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
公司接股东通知，德源健康股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称：红磡投资）、韩月娥女士于2022年11月3日分别与富策产业投资（天津）有限公司（以下简称：富策天津）签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，红磡投资将其持有的德源健康48.61%股权（对应德源健康25,000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津，韩月娥女士将其持有的德源健康0.39%股权（对应德源健康200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津。
本次股权转让完成后，红磡投资、韩月娥女士不再持有德源健康的股权，李德福先生不再通过红磡投资控制德源健康。富策天津持有德源健康49%股权，深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称：嘉道成功）持有德源健康39%股权，富策天津和嘉道成功为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业，因此，德源健康成为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业。德源健康转让前后股权结构如下：
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本次权益变动为德源健康股权结构变动，不涉及德源健康持有上市公司股份的变动，亦未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称：银宏春晖）持有公司股份5,761,349股，本次权益变动后新增一致行动人德源健康拥有的公司表决权股份数量24,064,243股，合计拥有公司表决权的股份数量为107,492,672股，占公司总股份的22.97%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功、德源健康和银宏春晖的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。
二、协议方的基本情况
1、转让方之一：天津红磡投资发展股份有限公司基本情况
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红磡投资实际控制人基本情况
名称：李德福
性别：男
国籍：中国
住所/通讯地址：天津市津南区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、转让方之二：韩月娥女士基本情况
名称：韩月娥
性别：女
国籍：中国
住所/通讯地址：天津市河西区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、受让方：富策产业投资（天津）有限公司基本情况
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富策天津实际控制人基本情况
名称：龚虹嘉
性别：男
国籍：中国
住所/通讯地址：广州市天河区
是否取得其他国家或者地区的居留权：香港
4、目标公司：天津德源健康管理有限公司基本情况
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三、股权转让协议的主要内容
（一）红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容
转让方：天津红磡投资发展股份有限公司
受让方：富策产业投资（天津）有限公司
目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司
第一条 股权转让及转让价格
1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司48.61%股权（对应转让方已实缴的目标公司25000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。
2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有），自本协议生效之日起即全部转归受让方享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。本协议生效之日起至标的股权交割日止的期间内、在受让方尚未被登记为持有目标股权的显名股东时，若目标公司召集、召开股东会会议的，转让方行使表决权前应征得受让方同意并按照受让方的意思表示进行表决。
第二条 转让价款及支付
1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整）股权转让价款。
2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权、减少对外担保以及情势变更等任何理由）要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。
3、各方一致同意，转让方及目标公司应在本协议生效之日起20日内完成标的股权转让工商变更登记，将受让方登记为目标公司在市场和质量监督管理局登记在册的、持有标的股权的显名股东。届时，转让方、受让方应当根据工商变更登记的要求，积极配合签署有关文件、提供相关资料，以协助目标公司尽快办理完毕变更登记手续。
第六条 违约
1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。
第八条 争议解决
1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。
第九条 其他
3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议各方各执壹份，壹份用于办理变更登记手续使用，每份具有同等法律效力。
（二）韩月娥与富策天津签署的股权转让协议的主要内容
转让方：韩月娥
受让方：富策产业投资（天津）有限公司
目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司
第一条 股权转让及转让价格
1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司0.39%股权（对应转让方已实缴的目标公司200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。
第二条 转让价款及支付
1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）股权转让价款。
协议其他主要条款同“红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容”。
四、其他事项说明
1、本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
2、本次权益变动的相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制权益变动报告书，并在规定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
3、公司将持续关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二○二二年十一月四日
