广州广电运通金融电子股份有限公司
第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2022-070
广州广电运通金融电子股份有限公司
第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次（临时）会议于2022年11月3日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2022年11月1日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。2022年11月3日，8位董事均对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购中金支付有限公司90.01%股权的议案》
董事会同意公司以公开摘牌方式收购中金支付有限公司90.01%股权，授权公司经营层办理本次公开摘牌的相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2022年11月4日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时公告。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2022年11月4日
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2022-071
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于拟通过公开摘牌方式收购中金支付有限公司
90.01%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、近日，北京产权交易所发布公告，中金金融认证中心有限公司（以下简称“中金金融认证”）将其持有的中金支付有限公司（以下简称“中金支付”或“标的企业”）90.01%股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，转让底价为26,550万元。公司拟通过公开摘牌方式参与本次竞拍，董事会授权公司经营层办理本次公开摘牌的相关事宜。
2、公司于2022年11月3日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购中金支付有限公司90.01%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中金金融认证中心有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：胡莹
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码：91110000759626025U
住所：北京市西城区菜市口南大街平原里20号楼1-7、1-9、1-10
经营范围：认证；认证培训；互联网信息服务；技术开发、培训、服务、检测；计算机软件研发；制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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其他说明：
（1）中金金融认证不是失信被执行人。
（2）中金金融认证与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、标的企业的基本情况
1、基本情况
公司名称：中金支付有限公司
法定代表人：胡莹
注册资本：10,000万元
成立日期：2010年2月4日
住所：北京市西城区平原里小区20号楼1-7、1-9、1-10
经营范围：互联网支付（支付业务许可证有效期至2026年12月21日）；技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；技术进出口；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中金金融认证持有中金支付100%股权。
2、财务状况
中金支付主要财务数据如下：
单位：万元
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注：1、中金支付2021年财务数据业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（毕马威华振审字第2204992号）；
2、中金支付2022年1-7月的财务数据业经北京顺永会计师事务所（普通合伙）审计并出具审计报告（京顺永专审字（2022）第A-018号）。
3、其他说明
（1）中金支付不是失信被执行人。
（2）本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟收购的股权不涉及债权债务转移。
（3）如本次收购顺利完成，中金支付将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、本次交易的方式、定价依据
1、本次交易的方式
中金金融认证通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的中金支付90.01%股权，公开挂牌转让底价为26,550万元。公司拟通过公开摘牌方式参与本次竞拍，如公司成功摘牌，最终交易价格以北京产权交易所确认的实际成交价为准。
2、定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中金金融认证中心有限公司拟实施股权转让涉及中金支付有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2022）第2-1447号），在评估基准日2022年7月31日，采用资产基础法和收益法进行了评估，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论，即：中金支付股东全部权益评估值为29,488.10万元，增幅47.08%。根据上述评估报告，中金支付90.01%股权对应的股东权益于评估基准日的评估值为26,542.24万元。
五、本次收购股权的目的和对公司的影响
中金支付成立于2010年，是一家专业从事互联网支付的第三方支付机构，专注于为B端企业客户提供支付服务并提供相关增值服务。本次收购中金支付股权将使公司具备向客户提供资金支付解决方案的能力，进一步实现在各类场景和平台内的数据闭环，最终帮助客户提质增效，同时形成高粘性生态圈，使公司服务边界不断延伸。
数字人民币的推广和应用已纳入国家战略目标，其作为重要金融基础设施关系到我国数字经济的蓬勃发展。目前，公司紧跟央行数字人民币试点步伐，从不同方向切入数字人民币的技术研发、场景应用及市场拓展工作。本次收购有利于公司结合数字人民币业务，加快数字人民币支付和场景的建设，进一步夯实公司在数字人民币领域的卡位优势。
支付牌照是众多业务的数字化基石，包括城市服务、数字人民币、供应链金融、跨境支付等。目前，中金支付正向大数据、供应链金融、跨境支付等创新支付领域拓展，公司能够在金融科技领域协同中金支付在B端支付领域的优势资源，以支付业务切入，进一步加强在银行及政府金融科技领域的布局，丰富产品及解决方案。
本次收购股权如顺利实施，公司将持有中金支付90.01%股权，中金支付将纳入公司合并报表范围内。
六、存在的风险因素及应对措施
1、受让资格风险：本次股权转让需在完成产权交易所摘牌后向中国人民银行提出书面申请，报备新出资人情况，经中国人民银行同意后方可进行后续工商变更，存在受让方资质达不到中国人民银行要求的风险。
对策：公司已审慎评估受让资格风险，提前准备相关审批材料，与中国人民银行就受让资格加强沟通。
2、业绩风险：受让中金支付股权后，公司将成为中金支付控股股东，若不能进行有效的投后整合，本项目将面临投后业绩风险。
对策：本次收购是公司完善金融科技战略版图的重要举措，公司可依托现有的业务体系对中金支付进行赋能，通过资源导入推动中金支付业务发展。
本次收购股权需通过公开摘牌方式进行，公司能否成功摘牌尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次交易事项及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、审计报告；
3、资产评估报告。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2022年11月4日
