中源协和细胞基因工程股份有限公司详式权益变动报告书
■
签署日期：2022年11月8日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
■
（二）信息披露义务人的一致行动人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、北京银宏春晖投资管理有限公司，其基本情况如下：
1、一致行动人（一）
■
2、一致行动人（二）
■
二、信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：
■
本次权益变动信息披露义务人富策天津之实际控制人为上市公司实际控制人龚虹嘉先生。嘉道成功为陈春梅、龚虹嘉夫妇实际控制的企业，并通过西藏天珺生物科技有限公司（以下简称“西藏天珺”）持有银宏春晖95%的权益。根据《收购管理办法》规定，富策天津与嘉道成功、银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。
本次权益变动前，信息披露义务人富策天津未直接持有中源协和股份。信息披露义务人之一致行动人嘉道成功为上市公司控股股东，直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，并通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功、银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。
（二）富策天津控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，富策天津的控股股东为富策控股有限公司，实际控制人为龚虹嘉先生，其基本情况如下：
■
富策控股持有富策天津100%股权，富策控股由富策集团有限公司100%持有，富策集团有限公司为龚虹嘉先生100%持有，因此龚虹嘉先生为富策天津的实际控制人。
龚虹嘉先生的基本情况如下：
■
（三）一致行动人的股权及控制关系
1、一致行动人（一）一一嘉道成功
截至本报告书签署日，嘉道成功的合伙人基本情况如下：
■
截至本报告签署之日，嘉道谷投资为嘉道成功的执行事务合伙人、普通合伙人；陈春梅为嘉道成功的有限合伙人。龚虹嘉为执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。
根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）之合伙协议》的相关内容，嘉道谷投资为嘉道成功的普通合伙人并授权执行合伙事务，为嘉道成功的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。嘉道谷投资作为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。陈春梅女士直接持有嘉道谷投资86.667%的份额，龚虹嘉为嘉道谷投资的法定代表人、总经理，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道谷投资的实际控制人。
2、一致行动人（二）一一银宏春晖
截至本报告书签署日，银宏春晖的基本情况如下：
■
截至本报告签署之日，信息披露义务人之一致行动人嘉道成功持有西藏天珺90.9091%的股权，陈春梅女士持有西藏天珺9.0909%股权，合计间接控制银宏春晖95%的权益。
（四）信息披露义务人及其一致行动人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，龚虹嘉持有信息披露义务人富策天津100%的权益，龚虹嘉为富策天津的实际控制人。陈春梅持有一致行动人嘉道成功99.975%的出资比例，且其持有嘉道成功执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资86.667%的出资比例；龚虹嘉为嘉道成功之执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系，故陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功实际控制人。此外，陈春梅、龚虹嘉夫妇通过西藏天珺持有银宏春晖95%的权益，因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇亦为一致行动人银宏春晖的实际控制人。
三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
（一）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
■
注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。
截至本报告书签署之日，一致行动人嘉道成功控制的除中源协和以外的核心企业基本情况如下：
■
注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。
截至本报告书签署之日，一致行动人银宏春晖控制的核心企业基本情况如下：
■
注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东、实际控制人所控制的除中源协和、富策天津及通过前述企业间接控制的企业以外的核心企业及业务基本情况如下：
■
注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人富策天津主要业务系以自有资金从事投资活动、信息咨询服务等业务。信息披露义务人成立于2022年5月5日，其最近一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
（二）控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东富策控股主要业务系投资业务与咨询服务。富策控股最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元（港币）
■
注：以上根据《香港会计师公会》颁布的香港中小型实体财务报告框架和财务报告准则编制，2021年未经审计，2020年及2019年经香港班利仕会计师事务所有限公司审计。
(下转74版)
