中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中源协和

股票代码：600645

信息披露义务人：天津红磡投资发展股份有限公司

注册地址：天津开发区第一大街2号

通讯地址：天津市津南区红磡领世郡普霖花园245号

权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）

一致行动人：李德福

签署日期：2022年11月8日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）、信息披露义务人基本情况

1、基本信息

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2、红磡投资主要负责人情况

截至本报告书签署之日，红磡投资董事及主要负责人基本情况如下：

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（二）信息披露义务人之一致行动人基本情况

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二、信息披露义务人的关系说明

李德福先生个人直接持有红磡投资16.67%股权，通过其控制的永泰红磡控股集团有限公司持有红磡投资63.61%股权，为红磡投资的实际控制人。本次权益变动前，红磡投资通过其控制的德源健康间接持有上市公司股份56,787,503股，占中源协和总股本12.14%（其中德源健康持有上市公司32,723,260股股份的表决权已委托给嘉道成功行使，占上市公司总股份数量的6.99%）；李德福先生个人持有上市公司股份290,917股，占中源协和总股本0.06%。根据《收购管理办法》规定，红磡投资与李德福先生在本次权益变动中系一致行动人。

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动是基于信息披露义务人自身经营需要，将德源健康的股权转让给富策天津。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

（一）权益变动的基本情况

2022年11月3日，红磡投资、韩月娥女士分别与富策天津签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，红磡投资将其持有的德源健康48.61%股权（对应德源健康25,000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津，韩月娥女士将其持有的德源健康0.39%股权（对应德源健康200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津。

本次权益变动完成后，红磡投资、韩月娥女士不再持有德源健康的股权，李德福先生不再通过红磡投资控制德源健康。富策天津持有德源健康49%股权，嘉道成功持有德源健康39%股权，富策天津和嘉道成功为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业，因此，德源健康成为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业。

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（二）股权转让协议的主要内容

（一）红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

转让方：天津红磡投资发展股份有限公司

受让方：富策产业投资（天津）有限公司

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条股权转让及转让价格

1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司48.61%股权（对应转让方已实缴的目标公司25000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有），自本协议生效之日起即全部转归受让方享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。本协议生效之日起至标的股权交割日止的期间内、在受让方尚未被登记为持有目标股权的显名股东时，若目标公司召集、召开股东会会议的，转让方行使表决权前应征得受让方同意并按照受让方的意思表示进行表决。

第二条转让价款及支付

1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整）股权转让价款。

2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权、减少对外担保以及情势变更等任何理由）要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。

3、各方一致同意，转让方及目标公司应在本协议生效之日起20日内完成标的股权转让工商变更登记，将受让方登记为目标公司在市场和质量监督管理局登记在册的、持有标的股权的显名股东。届时，转让方、受让方应当根据工商变更登记的要求，积极配合签署有关文件、提供相关资料，以协助目标公司尽快办理完毕变更登记手续。

第六条违约

一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

第八条争议解决

1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。

第九条其他

3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议各方各执壹份，壹份用于办理变更登记手续使用，每份具有同等法律效力。

（二）韩月娥与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

转让方：韩月娥

受让方：富策产业投资（天津）有限公司

目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

第一条股权转让及转让价格

1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司0.39%股权（对应转让方已实缴的目标公司200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

第二条转让价款及支付

1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）股权转让价款。

协议其他主要条款同“红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容”。

（三）本次权益变动完成后公司的控制权情况

本次权益变动前，嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，其一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司持有公司股份5,761,349股，合计拥有公司表决权的股份数量为83,428,429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。

本次权益变动后，德源健康成为了陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业。公司控制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司持有公司股份5,761,349股，本次权益变动后新增一致行动人德源健康拥有的公司表决权股份数量24,064,243股，合计拥有公司表决权的股份数量为107,492,672股，占公司总股份的22.97%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功、德源健康和银宏春晖的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动不涉及上市公司股份变动。德源健康持有公司股份56,787,503股，累计质押55,810,486股，其中德源健康于2021年12月14日将32,723,260股的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。其一致行动人李德福先生和董事宗志强先生买卖上市公司股票的具体情况如下：

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件、信息披露义务人之一致行动人的身份证明文件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《股权转让协议》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。

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附表

简式权益变动报告书

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