无锡华光环保能源集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2022-063

无锡华光环保能源集团股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2022年11月7日以书面、电子邮件形式发出，会议于2022年11月11日在公司会议室以通讯形式召开。董事长蒋志坚先生主持会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购汕头益鑫燃气分布式能源有限公司股权的议案》

会议同意公司受让广州君汇新能源有限公司持有的汕头益鑫燃气分布式能源有限公司49.5%股权（未实缴出资），并与广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）签署《一致行动协议》，取得汕头益鑫实际控制权，实现非同一控制下的企业合并。本次股权收购价格拟定为0元，交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为依据。完成股权受让后，公司将完成股权对应的实缴出资9900万元。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于股权收购并投资建设天然气分布式能源项目的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于投资建设澄海益鑫天然气分布式能源项目的议案》

会议同意汕头益鑫作为项目公司，投资建设“澄海益鑫天然气分布式能源项目”，并在建成后负责项目运营。项目投资约11.8亿元（2×75MW级燃气蒸汽联合循环热电联产项目）。项目建成后，将作为汕头市澄海溪南供热片区主力集中热源点，负责汕头澄海区溪南供热片区热负荷供应。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于股权收购并投资建设天然气分布式能源项目的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

会议提议于2022年11月28日（星期一）召开公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日2022年11月22日。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司

董事会

2022年11月12日

证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2022-064

无锡华光环保能源集团股份有限公司

关于股权收购并投资建设天然气分布式能源项目

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权收购简要内容：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）拟受让广州君汇新能源有限公司（以下简称“广州君汇”）持有的汕头益鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“汕头益鑫”、“项目公司”）49.5%股权（未实缴出资），并通过签署一致行动协议，取得项目公司实际控制权，实现非同一控制下的企业合并。

● 股权交易金额：股权收购价格拟定为0元，交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为依据。完成股权受让后，公司将完成股权对应的实缴出资9900万元。

● 项目投资：汕头益鑫将作为项目公司，投资建设“澄海益鑫天然气分布式能源项目”，并在建设后负责运营。项目总投资约11.8亿元。

● 本次股权转让交易、项目投资未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 尚需履行的审批及相关程序：本次股权收购并实缴出资事项经公司第八届董事会第五次会议决议通过。股权转让事项已按照国资管理规定履行了评估备案程序。本次项目投资经公司第八届董事会第五次会议决议通过，尚需提交股东大会审议。

● 风险提示：

1、目前天然气成本处于历史高位，天然气价格是对本项目收益影响较大的敏感指标，天然气价波动将直接影响项目盈利能力。

2、本次项目的具体建设计划、建设内容可能根据建设进程等情况进一步调整，可能存在建设工期延长等风险。另外，项目收益水平还将受到原材料价格、融资成本、供热量及供热价格等因素影响，尚存在一定不确定性。

3、本次股权收购尚未完成工商变更登记，交易尚存在一定不确定性。

4、本项目对公司 2022年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升预期可产生积极影响。

一、对外投资概述

为提升公司在清洁能源领域的市场竞争力，拓展公司清洁能源业务，在广东地区投资布局公司首个燃机热电联产项目，公司拟受让广州君汇新能源有限公司持有的汕头益鑫燃气分布式能源有限公司49.5%股权（未实缴出资）。

项目公司汕头益鑫燃气分布式能源有限公司注册资本2亿元（目前实缴出资8200万元）。项目公司目前股权结构如下：

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公司聘请了具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对汕头益鑫部分股权价值进行评估。本次评估基准日为2022年7月31日，选用资产基础法评估结果作为评估结论。在评估基准日2022年7月31日，汕头益鑫燃气分布式能源有限公司总资产账面价值为8,255.09万元，总负债账面价值为56.60万元，净资产账面价值为8,198.49万元，净资产评估价值为8197.28万元，增值额为-1.21万元，增值率为-0.01%。截止2022年7月31日，汕头益鑫燃气分布式能源有限公司注册资本为人民币20,000.00万元，实收资本为8,200.00万元。股东广州君汇新能源有限公司认缴18,400.00万元，已实缴8,200.00万元。本次评估对象为广州君汇新能源有限公司持有汕头益鑫燃气分布式能源有限公司49.5%股权（已认缴未实缴的10200万元中的9900万元，股权比例49.5%），根据汕头益鑫燃气分布式能源有限公司章程约定，股东之间按实缴比例进行利润分配，则广州君汇新能源有限公司持有汕头益鑫燃气分布式能源有限公司49.5%股权的账面值为0.00万元，评估结果为0.00万元（大写为人民币零元），增值0.00万元，增值率0.00 %。根据评估结果，本次股权转让价格拟定为0元，交易定价公平合理。

完成股权转让后，项目公司股权比例及对应出资额如下：

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本次股权转让完成后，各方将按股权比例对应认缴出资额，同步完成现金认缴出资，华光环能应实缴出资金额为9900万元，计划于2022年12月31日前，由各股东方完成各自注册资本金实缴出资。

完成本次股权转让后，公司将与持有项目公司3%股权的广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）签署《无锡华光环保能源集团股份有限公司与广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）关于在汕头益鑫燃气分布式能源有限公司股东会一致行动的协议》（以下简称“一致行动协议”），通过一致行动协议及相关治理安排，取得项目公司实际控制权，实现非同一控制下的企业合并。

汕头益鑫作为项目公司，将投资建设“澄海益鑫天然气分布式能源项目”，并在建成后负责项目运营。项目位于广东汕头市澄海区溪南镇内厝村，溪南金南路与银凤路交界处C-3-2地块。项目投资约11.8亿元（2×75MW级燃气蒸汽联合循环热电联产项目）。项目建成后，将作为汕头市澄海溪南供热片区主力集中热源点，负责汕头澄海区溪南供热片区热负荷供应，对外供汽能力可达 120t/h，年上网电量约7.5亿kwh，年销售蒸汽量约73万吨，年总节煤量约20.9万吨。

公司于2022年11月11日召开公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于收购汕头益鑫燃气分布式能源有限公司股权的议案》、《关于投资建设澄海益鑫天然气分布式能源项目的议案》。本次股权收购并实缴出资事项经公司第八届董事会第五次会议决议通过，转让金额0元，实缴出资9900万元。本次股权转让事项已按照国资管理规定履行了评估备案程序。本次项目投资经公司第八届董事会第五次会议决议通过，项目投资额11.8亿元，尚需提交股东大会审议。

本次股权收购交易、项目投资未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，不会导致资金占用或新增对外担保。

二、交易对方的基本情况

（一）广州君汇新能源有限公司

广州君汇为公司本次股权收购交易对手方，其控股股东为江苏君汇新能源集团有限公司，实际控制人为自然人顾利君。君汇集团业务团队在燃气电厂项目开发、施工、运营有着丰富经验，核心人员具有广东、北京、江苏等地同类项目运营管理经验。公司已对交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

公司类型：其他有限责任公司

注册地址： 广州市黄埔区开创大道2403号1001-1室

法定代表人：顾利君

注册资金：10000万人民币

成立日期：2021年4月26日

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;智能机器人的研发;工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务;软件开发;智能输配电及控制设备销售;信息系统集成服务;;发电、输电、供电业务;各类工程建设活动。

主要股东情况：江苏君汇新能源集团有限公司持股其60%股权，南京君汇新能源科技有限公司持有其40%股权，实际控制人为顾利君。

截至2022年9月30日，广州君汇主要财务数据如下（未经审计）：

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（二）广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）

公司类型： 有限合伙企业

注册资金： 600万人民币

执行事务合伙人： 顾纯纯

注册地址： 汕头市龙湖区新津路68号水蓝湾1幢107号房之二

成立日期： 2022年5月9日

经营范围： 咨询策划服务；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

交易标的：汕头益鑫燃气分布式能源有限公司 49.5%股权

权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（一）汕头益鑫基本情况

汕头益鑫为澄海益鑫天然气分布式能源项目的建设、运营实施主体。澄海益鑫天然气分布式能源项目作为汕头市澄海溪南供热片区主力集中热源点，负责汕头澄海区溪南供热片区热负荷供应。该项目为汕头市重点建设项目，是汕头市十四五期间重点推进项目，也是广东省能源建设重点项目。

公司名称：汕头益鑫燃气分布式能源有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址： 汕头市澄海区溪南镇文化西路侨联大厦西侧楼503房间

法定代表人：顾利君

注册资金：20,000万人民币（实缴8,200万元）

成立日期：2020年6月16日

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：广州君汇新能源有限公司持有其92%股权。

（二）评估及股权转让价格

1、评估情况

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2022年7月31日的部分权益价值进行了评估。并出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购广州君汇新能源有限公司持有汕头益鑫燃气分布式能源有限公司49.5%股权（未实缴出资）涉及公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第7045号）。

本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

在评估基准日2022年7月31日，汕头益鑫燃气分布式能源有限公司总资产账面价值为8,255.09万元，总负债账面价值为56.60万元，净资产账面价值为8,198.49万元，净资产评估价值为8,197.28万元，增值额为-1.21万元，增值率为-0.01%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产基础法评估结果汇总表

被评估单位：汕头益鑫燃气分布式能源有限公司 金额单位：人民币万元

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截止2022年7月31日，汕头益鑫燃气分布式能源有限公司注册资本为人民币20,000.00万元，实收资本为8,200.00万元。股东广州君汇新能源有限公司认缴18,400.00万元，已实缴8,200.00万元。本次评估对象为广州君汇新能源有限公司持有汕头益鑫燃气分布式能源有限公司49.5%股权（已认缴未实缴的10200万元中的9900万元，股权比例49.5%），根据汕头益鑫燃气分布式能源有限公司章程约定，股东之间按实缴比例进行利润分配，则广州君汇新能源有限公司持有汕头益鑫燃气分布式能源有限公司49.5%股权的账面值为0.00万元，评估结果为0.00万元（大写为人民币零元），增值0.00万元，增值率0.00 %。见下表：

产权持有者：广州君汇新能源有限公司 金额单位：人民币万元

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2、股权转让价格

本次股权转让金额拟定为0元，以独立第三方评估机构出具的资产评估报告结果为依据，交易价格与评估值一致，具有公平合理性。

（三）主要财务情况

公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对汕头益鑫截至2022年7月31日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公W[2022]A1281号）。

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四、股权转让协议主要内容

本次拟签订《无锡华光环保能源集团股份有限公司与广州君汇新能源有限公司关于汕头益鑫燃气分布式能源有限公司之股权转让协议》主要内容如下：

受让方：无锡华光环保能源集团股份有限公司

转让方：广州君汇新能源有限公司

汕头益鑫燃气分布式能源有限公司（下称“目标公司”）是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于汕头市澄海区溪南镇文化西路侨联大厦西侧楼503房间。截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为20,000万元，转让方持有占目标公司注册资本92%的股权，并已由转让方实缴8,200万元。受让方拟向转让方收购目标公司49.5%的股权（对应注册资本人民币9,900万元，实缴人民币0万元，不带权益负担，下称“目标股权”）。

（一）股权转让

1、转让方根据本协议的条款和条件向受让方出售目标股权，受让方根据本协议的条款和条件向转让方收购目标股权（下称“本次交易”）。

2、转让方同意出售，而受让方同意购买不附带权益负担的目标股权以及目标股权在股权转让日所附带的一切权利和利益。

3、新营业执照载明的换发之日为股权转让日（下称“转让日”）。

（二）交易价款

本次股权转让的交易价款为人民币0元，受让方无需就本次股权转让向转让方支付任何价款。

（三）交易安排

1、为本次交易之目的，各方应签署为换发新营业执照所应签署的所有文件，以及采取所有应采取的行动。

2、转让方应根据本协议第5条的约定责成目标公司取得新营业执照。

3、在目标公司取得新营业执照后，各方应根据本协议第6条的约定进行交割。

（四）股权转让日前的义务

1、各方的义务

（1）各方应签署根据中国法律和政府主管部门的要求为办理变更备案和换发新营业执照所应签署的所有文件，以及采取所有应采取的行动。

（2）各方应及时向另一方书面披露在本协议签署后发生的或其在本协议签署后知悉的任何违反或可能违反本协议（包括本协议项下的陈述和保证以及本协议的附件）的任何事实和情况。

2、转让方的义务

转让方应确保目标公司履行下列义务：

（1）目标公司应依法开展正常业务范围内的活动；

（2）目标公司应确保其业务经营所需的证照和许可有效；

（3）目标公司不得签署对其资产、财务状况产生不利影响的任何合同或协议，或作出任何承诺；

（4）目标公司应采取合理措施保护其资产，并确保其现有的各项保险（如有）持续有效；

（5）目标公司的股东和/或董事会应批准本协议和新章程。

自本协议签署日至股权转让日期间，转让方应确保目标公司未经受让方事先书面同意不得进行下列行为：

（1）增加或减少注册资本；

（2）向股东分配或支付任何红利；

（3）向或同意向转让方或转让方的任何关联方支付任何款项；

（4）实施其他任何形式的重组，包括但不限于收购、合并和任何形式的整合；

（5）向任何第三方提供借款，或对任何第三方进行投资；

（6）转让或处置任何价值超过人民币一万（10,000）元的单项资产；

（7）向任何第三方支付任何超过人民币一万（10,000）元的款项（政府的税费除外）；

（8）对其资产设定任何权益负担；

（9）调整现行会计政策（但中国法律强制要求的除外）；

（10）修订章程或其他组织性文件（本协议另有约定的除外）；

（11）实施任何可能导致其业务的性质或经营发生重大改变的行为，包括不得签署对其资产、业务或财务状况产生不利影响的任何合同或协议，或作出任何承诺；

（12）委派或提名法定代表人、董事、监事、总经理，任命、聘任或解聘任何高级管理人员或变更其聘用条件（包括但不限于薪酬、社保或其他权益），但根据适用法律法规应予以解聘的，或高级管理人员主动离职的除外；

（13）招聘新员工；

（14）与其他人士（包括转让方或转让方的任何关联方）达成价值超过人民币一万（10,000）元或可能对其业务、资产、财务状况产生不利影响的协议或安排；

（15）与转让方或转让方的任何关联方达成任何协议或向其承诺任何事项。

在决定任何相关事项是否属于第5.2.2条所列事项时，应将一系列相关交易视为一单项交易，并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。

转让方应确保现任目标公司法定代表人、董事、监事、总经理签署并向华光环能交付与附件 2格式内容完全一致的辞职函/声明，并声明放弃对目标公司的一切索赔或权利主张。

申请办理股权变更

在本协议第5.2.1条、第5.2.2条及第5.2.3条约定的条件全部得到满足并经受让方核实或被受让方有条件或无条件放弃后的5个日内，转让方及目标公司应负责准备全部登记/备案资料，就本次交易办理变更登记/备案手续，并向市场监管部门申请办理新营业执照，转让方应给予必要的配合。

（五）股权转让日后的义务

1、在新营业执照签发之日起5日内，双方进行交割。

2、交割时的义务

（1）实物移交

转让方应确保属于目标公司或与目标公司、目标项目相关的所有文件、证照和物品等均保留在目标公司（目标公司所在地现场无保管条件的，在目标项目建成前应集中、妥善存放于经受让方认可的场地），并在转让日后的5个工作日内将附件 3所列明的文件、资料和物品移交给受让方。

（2）签署交割确认书

双方应在受让方对转让方移交的文件、资料和物品确认无误后签署《交割确认书》（双方签署《交割确认书》之日称为“交割日”）。

双方特此明确，转让方应在交割日前妥善保管属于目标公司或与目标公司、目标项目相关的所有文件、证照和物品，并采取合理措施保护目标公司的全部资产。

（六）陈述和保证

1、转让方的陈述和保证

（1）转让方具有订立及履行本协议的权利和能力，对目标公司享有完整的控制权；

（2）转让方作为目标公司股东保证目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司；

（3）转让方签署及履行本协议，不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方章程、转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件；

（4）就本次交易相关事宜，转让方保证其自身以及目标公司已向或将向受让方提供的所有文件资料、信息是真实的、准确的、合法的、完整的，所有可能对本次投资有影响的信息均已披露。

（5）除上述披露的信息外，目标公司不存在任何其他债务（包括或有债务）、纠纷、诉讼、仲裁、处罚，目标公司资产及目标股权上不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或第三方权利。

（6）转让方承诺目标公司已获得和持有目标项目的所有许可、特许、政府批文并保持其完全的效力。

（7）转让方承诺于转让日，目标公司只留用本项目专职员工（包括劳务派遣、返聘人员），由此产生的遣散、解约等费用由转让方承担，不存在任何劳动纠纷，本协议生效前因目标公司违反国家劳动合同管理规定、社会保险以及住房公积金的政策等与员工发生的纠纷，全部由转让方承担赔偿责任。

2、受让方的陈述和保证

（1）受让方是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的有限责任公司，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。

（2）具有本次投资者应符合的相应条件，具有签订与履行本协议的能力。

（3）签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其章程（设立文件），以及其与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。

3、真实性和完整性

（1）各方的陈述和保证于本协议签署日和转让日、交割日或之前就当时的情况和事实在所有方面均是真实、准确、完整的且不存在误导。除另有明确约定外，各方的每项陈述和保证均是一项独立的陈述和保证，并且不受任何其他陈述和保证或本协议任何其他条款的限制。

（2）如果一方在本协议签署日或之前已向另一方书面披露了与该披露方在本协议项下的陈述和保证不符的信息，任何该等披露均不应免除或减轻该披露方对另一方在任何时候（包括转让日后）因该等披露事项所遭受的损失而根据本协议所应承担的赔偿责任，但一方承诺愿意承担另一方已披露信息风险的除外。

（七）违约和终止

1、违约

（1）除本协议另有约定，任一方违反本协议的约定及各方声明、承诺、保证等的，致使其他方承担任何费用、责任或遭受损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。

（2）如本协议因违约被终止的，违约方除承担第9.1条所约定的违约责任外，还应根据第9.2条的约定承担合同终止的法律责任。

2、终止

除本协议另有约定外，如发生以下任一事件，有权终止本协议的一方可书面通知另一方立即解除本协议：

（1）《投资协议》因约定的实缴先决条件未能全部满足而解除的，受让方有权解除本协议；

（2）因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；

（3）一方违约致使合同目的无法实现，其余各方有权单方解除本协议；

（4）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，其余各方有权单方解除本协议；

（5）根据本协议约定出现的其他解除情形。

如各方对本协议的终止均无过错的，则互不追究违约责任；如各方对本协议的终止均有过错的，则按照过错大小确定各自的责任。

本协议解除后，如目标公司已取得新营业执照，双方则应在本协议解除后5个工作日内签署根据中国法律和政府主管部门的要求为将目标股权恢复到本协议签署时的状况所应签署的所有文件，以及采取所有应采取的行动，由此所产生的税费应按下列约定处理：

（1）如本协议因一方违约而被非违约方终止，则相关税费均应由违约方承担；

（2）如本协议非因任何一方违约而被终止，双方则应根据中国法律的规定承担各自的税费。

因不可抗力造成本协议全部或部分无法履行，双方在不可抗力影响的范围内互不承担责任，但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后的7个工作日内书面通知另一方，并提供有关政府主管部门出具的书面证明文件，否则该另一方因未收到通知而产生的损失应由负有通知义务的一方予以补偿。

（八）生效条件

本协议在经各方签署后，于本协议签署日立即生效。

五、一致行动协议的主要内容

本次拟签订《无锡华光环保能源集团股份有限公司与广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）关于在汕头益鑫燃气分布式能源有限公司股东会一致行动的协议》主要内容如下：

（一）协议双方

甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”）

乙方：广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“广东锦驰”）

为保障公司的持续稳健发展、为充分体现双方在公司的权益，双方同意对公司事项保持意思表示及其行动的一致和统一，并达成如下协议：

（二）一致行动的原则

1、双方同意在公司的经营及决策方面求同存异，顾及大局和整体利益，在公司的相关决策机制上保持一致行动。

2、当双方按照公司章程或相关法律法规的规定召集股东会时，应事先协商一致；如双方不能达成一致意见，应以华光环能的意见为准。

3、当双方按照公司章程或相关法律法规的规定向公司股东会/董事会/监事会提出提案或临时提案，应事先与另一方协商一致；如双方不能达成一致意见，应以华光环能的意见为准。

4、双方在公司所有需要公司之股东会同意的事项上必须经事先协商并形成一致意见，双方在股东会上根据双方达成的一致意见投票表决。经协商后，如双方不能达成一致意见的，应以华光环能的意见为准。

5、双方如需委托其他个人出席股东会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并在双方协调一致或按上款确定的处理原则的基础上以华光环能的意志在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。

6、广东锦驰若违反本协议原则，对其所采取的各种行动与华光环能意志不一致或相违背的均无效，且应当以华光环能的意志为准。

（三）一致行动范围补充

1、双方同意，双方应参照上述原则在公司的股东会各项决策中保持一致行动。

2、为确保甲方对公司有控制权（即股东会层面不少于52.5%的投票权），乙方若向其他股东或者第三方转让股权的，应保证甲方和乙方合计持有不少于52.5%的公司股权。

3、在遵守前款约定的前提下，若乙方将其持有的全部或部分公司股权转让给甲方的，应符合国有资产管理的相关规定，以公允价值进行转让。

（四）一致行动的有效期限

本协议自双方签署之日起生效；除非双方另有约定，本协议将一直保持有效，直至发生以下任一事项：（1）华光环能在公司的股权降低到47%以下；（2）华光环能在公司的股权超过50%；（3）广东锦驰不再持有公司任何比例的股权。

（五）违约责任

1、本协议中一方违背本协议的约定，另一方有权主张该违约股东承担相当于公司3%的股份作为违约行为的违约金，即违约方应在守约方根据本条款向违约方主张违约责任之日起30日内无偿向守约方转让公司3%的股份并完成市场监督管理部门的登记备案手续。

2、如一方股东的违约行为给公司以及另一方股东造成其它损失的，守约股东有权按照实际损失要求违约股东予以赔偿。

六、项目投资基本情况

汕头益鑫燃气分布式能源有限公司拟投资建设澄海益鑫天然气分布式能源项目，项目位于广东汕头市澄海区溪南镇内厝村，溪南金南路与银凤路交界处C-3-2地块。项目于2020年10月获得汕头市发改局《汕头市发展和改革局关于澄海益鑫天然气分布式能源项目核准的批复》（汕市发改【2020】306号），同意汕头益鑫燃气分布式能源有限公司建设澄海益鑫天然气分布式能源项目：2×75MW级燃气蒸汽联合循环热电联产机组（项目一期）。具体建设内容为：2台50MW级燃气轮机发电机组、2台6F级余热锅炉、1台7MW背压式汽轮发电机组、1台25MW抽凝式汽轮发电机组。同时配套建设LNG气化站及一台50t/h备用调峰燃气锅炉及辅助配套设施。

项目一期总投约11.8亿元，项目建成后，将作为汕头市澄海溪南供热片区主力集中热源点，负责汕头澄海区溪南供热片区热负荷供应，对外供汽能力可达 120t/h，年上网电量约7.5亿kwh，年销售蒸汽量约73万吨，年总节煤量约20.9万吨。

（一）项目投资的主要内容

项目名称： 澄海益鑫天然气分布式能源项目

项目主要建设内容： 2台50MW级燃气轮机发电机组、2台6F级余热锅炉、1台7MW背压式汽轮发电机组、1台25MW抽凝式汽轮发电机组。同时配套建设LNG气化站及一台50t/h备用调峰燃气锅炉及辅助配套设施

项目投资金额：约11.8亿元

项目建设地点： 广东汕头市澄海区溪南镇内厝村，溪南金南路与银凤路交界处C-3-2地块

项目建设单位：汕头益鑫燃气分布式能源有限公司

项目服务对象及范围：汕头市澄海溪南供热片区主力集中热源点，负责汕头澄海区溪南供热片区热负荷供应

项目投资方及资金来源： 项目由汕头益鑫燃气分布式能源有限公司以自有资金及借款方式筹资建设，并负责项目建成后运营管理等工作。

项目建设期：项目计划工程建设周期预计13个月，预计于2024年完成建设。

（二）项目可行性分析

广东省能源发展十四五规划中明确了“控煤、节油、提气、 增非”的发展要求，将持续推进能源将向绿色低碳转型，加大天然气发电项目建设，预计到2025年天然气消费量可达到480亿立方米以上，天然气供应能力达到800亿立方米/年。“十四五”时期新增天然气发电装机容量约3600万千瓦。

澄海益鑫燃气热电联产项目作为汕头市澄海区溪南供热分区内的重要热源点，项目所在地汕头澄海区有玩具、造纸等特色的产业，在全国市场占有率高，经济发展情况较好。作为当地玩具产业配套服务的造纸企业，园区内分布密集，现有存量热负荷大，且用能稳定。同时地方政府通过集中污水处理改造、集中供热替代散烧小煤炉等环保升级，从环保合规和产业扶持角度做强当地造纸特色经济，确保在新的环保要求下健康可持续发展。

本项目为天然气热电联产项目，该项目为汕头市重点建设项目，是汕头市十四五期间重点推进项目，也是广东省能源建设重点项目。同时项目所在地热负荷较大，采用天然气热电联产清洁能源供热方式替代现有燃煤锅炉，在满足当地热负荷需求的同时，响应双碳目标，大大降低了环境污染物排放，对改善汕头地区环境污染，促进经济发展，具有重要意义。项目建成后，将作为汕头市澄海溪南供热片区主力集中热源点，负责汕头澄海区溪南供热片区热负荷供应。根据项目可研测算，本项目达产后对外供汽能力可达120t/h，年总节煤量约20.9万吨，具有较好的社会效益。

根据财务分析测算，项目静态投资约11.8亿元。假设项目上网电价0.69元/kWh，天然气价格2.8 元/m3，经测算项目资本金税后内部收益率（IRR）为10.88%，投资回收期约12年，项目投运后预期可实现年收入6.5亿元，年净利润3500万元，具有较好的经济效益。

另外，澄海益鑫天然气分布式能源项目计划共分两期建设，一次规划，分步实施。本次拟投建的为一期项目。根据广东省发改委发布的《关于启动实施一批保障电力供应重点项目的通知》（粤发改能源函【2021】1510号），益鑫天然气分步式二期项目已列入支持提前启动的实施保障电力供应重点项目之一。二期规划为2×120MW 燃气蒸汽联合循环机组，1台75t/h 的天然气调峰锅炉，未来在获得相关规划批复后，将适时启动二期工程。一期二期项目建成后，全厂对外正常供汽能力预计可达445t/h，最大供汽能力可达557t/h，年供蒸汽量达300万吨。

（三）需要履行的审批手续

本项目已取得汕头市发改局出具的《汕头市发展和改革局关于澄海益鑫天然气分布式能源项目核准的批复》（汕市发改【2020】306号），并已取得稳评批复、环评批复、能评批复等主要审批文件，已基本具备开工建设条件。还需取得水土保持、地质灾害评价、防洪评价等审批手续。

七、本次投资对公司的影响

本次交易顺利完成后，公司将直接持有汕头益鑫49.5%的股权，并通过一致行动协议取得项目公司实际控制权并将其纳入合并报表范围。热电联产投资运营在公司主营业务中占有重要的地位。澄海益鑫天然气分布式能源项目对公司开拓广东省、珠三角区域能源市场的具有重要的战略意义。项目建成后，作为华光环能在省外的首个燃气热电联产项目，对公司在燃气热电联产领域的市场布局具有重要战略意义，一方面能够助力公司未来在燃气热电联产领域的业务开拓，另一方面也是公司向清洁能源转型过程的重要一步。

本项目位于广东汕头澄海区，项目为汕头市重点建设项目，是汕头市十四五期间重点推进项目，也是广东省能源建设重点项目。项目所在地具有一批当地特色的产业，经济发展情况较好，企业用能稳定，政府大力支持，项目具有较好的社会和经济效益。本项目的投资建设，能够通过公司内部资源整合，带动公司余热锅炉（岛）电力装备制造、电力工程等板块的协同。同时，热电联产项目有区域独占的市政公用属性，项目运营期长，盈利模式清晰，项目建成后具有一定的不可替代性，预期能够为公司带来长期稳定经营利润和投资回报。

本次交易标的公司汕头益鑫不存在对外担保、委托理财等情况，本次交易不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。交易符合公司既定的发展战略和业务发展需要，有利于实现股东利益最大化。

八、投资风险提示

1、在国际形势复杂多变环境下，目前天然气成本处于历史高位。天然气价格是对本项目收益影响较大的敏感指标，天然气价波动将直接影响项目的盈利能力。针对天然气价格波动，公司将从控制供给侧价格、加强销售端气电联动、气热联动等方面控制风险。公司将结合项目年用气量，合理签订合理比例的长协气价，以降低在天然气（LNG）现货市场气价高位时的综合平均用气成本，同时向政府有关主管部门申请合理的机组发电小时（调度协议）、上网电价、供热价格及气热电价格联动政策，在高气价下，适当提高外供热价，保障项目合理收益。在气价波动较大的情况下，广东省预期也会出台对应气电联动机制，调整气电上网价格，保障项目合理利润。

2、本次项目的具体建设计划、建设内容可能根据建设进程等情况进一步调整，可能存在建设工期延长等风险。另外，项目收益水平还将受到原材料价格、融资成本、供热量及供热价格等因素影响，尚存在一定不确定性。

3、本次股权收购尚未完成工商变更登记，交易尚存在一定不确定性。

4、本项目对公司 2022年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升预期可产生积极影响。

公司将根据该项目进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司

董事会

2022年11月12日

证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：2022-065

无锡华光环保能源集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月28日 13 点 30分

召开地点：无锡市金融一街 8 号 国联金融大厦 15 楼 1516 会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月28日

至2022年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案详见公司于2022 年10月29日、2022年11月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记地点：无锡市金融一街8 号国联金融大厦15 楼1508

3、登记时间：2022 年11月23 日（星期三）至2022 年11月25日（星期五）工作日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

六、其他事项

1、会议半天，出席会议者的食宿、交通费用自理。

2、联系方法：联系地址：无锡市金融一街8 号国联金融大厦15 楼1508

联系人：舒婷婷

联系电话：0510-82833965

传真：0510-82833962

邮政编码：214131

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会

2022年11月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡华光环保能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。