中冶美利云产业投资股份有限公司

2022-11-14 来源：上海证券报

(上接34版)

产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，同意公司与天津力神签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，同意公司与国调基金二期签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1.公司本次交易中拟购买的标的资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.本次交易拟购买的标的资产为天津力神持有天津聚元100%股权和苏州力神100%的股权，天津聚元和苏州力神不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，天津力神合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争。

综上，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，具体如下：

(一)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1.本次交易已履行的程序

（1）在公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

（2）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》。

（3）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年10月31日开市起停牌，并于2022年10月31日披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-046），并按期披露本次交易的相关进展公告。

（4）交易对方天津力神已根据其公司章程的要求召开董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决。

（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（6）本次交易构成关联交易，在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（7）公司已召开第八届董事会第二十九次会议审议《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。公司已与交易对方签署了附条件生效的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司和国调基金二期签署了附条件生效的《股份认购协议》。

本次交易的审计评估工作正在持续推进，本次交易实施将于审计、评估工作完成后再次提交公司董事会审议和进一步提交股东大会审批，且需获得相关部门的核准或备案。

2.本次交易尚需履行的程序

（1）本次交易尚需公司再次召开董事会审议，并经公司股东大会审议通过，并批准天津力神免于以要约方式增持上市公司股份。

（2）本次交易尚需天津力神再次召开董事会审议，并获得其股东大会批准。

（3）本次交易尚需天津聚元和苏州力神的股东天津力神出具同意本次交易的股东决定。

（4）公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

（5）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）。

（6）本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案。

（7）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准。

（8）本次交易尚需经中国证监会核准。

（9）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

综上，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

(二)关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：

公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，情况如下：

(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4.本次交易的标的资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，具体如下：

本次交易前36个月内，公司的实际控制人为中国诚通。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年10月31日开市起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况如下：

■

在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（造纸（申万）指数，801143.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司监事会

2022年11月14日

证券代码：000815 证券简称：美利云公告编号：2022-053

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示暨

公司股票复牌的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

中冶美利云产业投资股份有限公司（证券简称：美利云，证券代码：000815）于2022年11月14日（星期一）开市起复牌。

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经公司申请，公司股票自2022年10月31日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年10月31日披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-046）和2022年11月5日披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-050）。

公司于2022年11月10日召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了本次交易的预案及相关议案。具体内容详见公司披露的相关公告及文件。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年11月14日（星期一）开市起复牌。

根据《上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定，如若公司本次交易相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），存在本次交易申请被中国证监会作出不予受理（中止审核）决定的风险；如若公司本次交易相关方因内幕交易被中国证监会行政处罚（或者被司法机关追究刑事责任），存在本次交易申请被中国证监会作出终止审核决定的风险。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并根据国有资产监督管理的相关规定履行审批程序，经有权监管机构批准后方可正式实施，发行股份事项亦需履行中国证券监督管理委员会的审核程序，本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2022年11月14日

证券代码：000815 证券简称：美利云公告编号：2022-054

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于暂不召集股东大会审议本次交易

35版信息披露

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