正源控股股份有限公司
关于为子公司出具担保函的公告
证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2022-054
正源控股股份有限公司
关于为子公司出具担保函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计不超过5,214万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为正源荟提供的担保金额为264,214万元。
● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。
● 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保属于对资产负债率超过70%的单位提供担保，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位以及按商业惯例对合格按揭购房客户提供的阶段性担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司正源荟分别收到其供应商四川省建筑机械化工程有限公司（以下简称“四川建筑机械”）、重庆西南铝建设工程有限责任公司（以下简称“重庆西南铝”）发出的《应收账款债权转让通知书》及后附的《应收账款债权清单》。四川建筑机械、重庆西南铝已分别与稳惠天下商业保理（深圳）有限公司（以下简称“保理商”）就清单中所列应收账款债权（以下简称“标的应收账款债权”）通过签署保理合同及相关文件达成相应应收账款债权转让合意。标的应收账款债权及因该应收账款债权享有的全部权利已分别由四川建筑机械、重庆西南铝转让予保理商。
通过以上转让，保理商已成为标的应收账款债权的债权人，享有四川建筑机械、重庆西南铝原作为标的应收账款债权人的所有权利和权益，正源荟为标的应收账款债权的债务人。基于此，公司于近日分别出具担保函，同意为四川建筑机械转让予保理商的正源荟《应收账款债权清单》所列的应收账款额度中不超过4,200万元的到期应付部分提供无限连带保证责任，担保期间为担保函生效之日起一年；同意为重庆西南铝转让予保理商的正源荟《应收账款债权清单》所列的应收账款额度中不超过1,014万元的到期应付部分提供无限连带保证责任，担保期间为担保函生效之日起一年。
（二）年度预计担保额度使用情况
公司分别于2022年1月27日、2022年2月17日召开的第十届董事会第二十六次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意为主要子公司融资提供担保额度170,000万元，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押，担保额度有效期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效, 股东大会授权公司管理层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。其中，公司对子公司正源荟的担保额度为100,000万元。公司独立董事在董事会审议上述担保议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年1月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-003号）。
本次担保事项已在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预2022年度担保额度已使用79,862.90万元，剩余2022年度预计担保额度90,137.10 万元。
二、被担保人基本情况
（1）正源荟情况介绍
公司名称：成都正源荟置业有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：赵国军
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址： 四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。
公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。
（2）正源荟主要财务指标情况：
正源荟于2019年11月18日成立，其截至2021年12月31日经审计的总资产为297,063.61万元，其余财务数据详见公司于2022年4月2日披露的《2021年年度报告》。
三、担保函主要内容
（一）为四川建筑机械转让予保理商的正源荟应收账款出具的担保函
（1）担保事项：公司同意为四川建筑机械转让予保理商的正源荟《应收账款债权清单》所列的应收账款中额度不超过4,200万元的到期应付部分提供无限连带保证责任。
（2）保证方式：连带责任保证担保。
（3）保证期限：期限自《担保函》生效之日起一年内有效。为避免疑义，在该担保期间内，《应收账款债权清单》所列的应收账款由正源荟清偿后该额度可循环使用。具体循环使用的额度以正源荟对当次通知书载明的应付款项的实际清偿金额以及收到的后续《应收账款债权转让通知书》载明金额为计算依据。
（二）为重庆西南铝转让予保理商的正源荟应收账款出具的担保函
（1）担保事项：公司同意为重庆西南铝转让予保理商的正源荟《应收账款债权清单》所列的应收账款中额度不超过1,014万元的到期应付部分提供无限连带保证责任。
（2）保证方式：连带责任保证担保。
（3）保证期限：期限自《担保函》生效之日起一年内有效。为避免疑义，在该担保期间内，《应收账款债权清单》所列的应收账款由正源荟清偿后该额度可循环使用。具体循环使用的额度以正源荟对当次通知书载明的应付款项的实际清偿金额以及收到的后续《应收账款债权转让通知书》载明金额为计算依据。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司正源荟提供担保是为满足其日常经营过程中的融资需要，有利于正源荟业务正常开展。正源荟的资产负债率超过70%，但其作为公司合并报表内子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为460,000万元，占公司最近一期经审计净资产的240.35%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度269,862.90 万元，占公司最近一期经审计净资产的141%；子公司对合并报表外单位对外担保额度50,000万元，占公司最近一期经审计净资产26.13%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度50,000万元（截至2022年第三季度末已实际提供阶段性连带责任保证12,159.30万元），占公司最近一期经审计净资产26.13%；已批准的担保额度内尚未使用额度90,137.10万元，占对外担保总额19.60%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、2022年第一次临时股东大会决议；
2、担保函。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2022年11月16日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2022-053
正源控股股份有限公司
关于控股股东所持公司部分股份
将被司法拍卖的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）持有公司375,235,863股无限售流通股，占公司总股本的24.84%，已全部处于司法冻结/轮候冻结状态；已质押358,060,570股，占公司总股本的23.70%，占正源地产（不含其一致行动人）持有公司股份的95.42%。
● 本次将被司法拍卖的股份为正源地产持有的公司15,306,593股股份，占正源地产（不含其一致行动人）持有公司股份的4.08%，占公司总股本的1.01%。若本次15,306,593股股份均拍卖成交，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将有所降低，且所持股份被质押、冻结/轮候冻结，公司控制权可能存在不稳定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
● 目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，存在一定的不确定性。公司将根据后续拍卖结果情况，及时履行信息披露义务。
近日，公司通过淘宝司法拍卖网络平台查询并向控股股东发函征询，获悉北京市朝阳区人民法院将在淘宝司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com/）对正源地产持有的公司共计15,306,593股股份拆分为6个标的进行公开拍卖。现将相关情况公告如下：
一、股份拍卖基本情况
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二、对公司的影响及风险提示
1、本次控股股东持有的公司部分股份将被司法拍卖事项，目前不会对公司日常生产经营产生重大影响，暂不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2、截至本公告日，正源地产持有公司375,235,863股无限售流通股，占公司总股本的24.84%，已全部处于司法冻结/轮候冻结状态；已质押358,060,570股，占公司总股本的23.70%，占正源地产（不含其一致行动人）持有公司股份的95.42%。若本次15,306,593股股份均拍卖成交，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例有所降低，且所持股份被质押、冻结/轮候冻结，公司控制权可能存在不稳定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3、截至本公告披露日，上述拍卖事项尚在公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，存在一定不确定性。
4、公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行后续信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2022年11月16日
