鲁商健康产业发展股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告

证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-040

鲁商健康产业发展股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁商发展”）拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）或其所属公司。本次交易不涉及发行股份。

●根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

●本次交易的对手方为公司控股股东商业集团或其所属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

●本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向协议。

●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

●公司预计将自本提示性公告披露日起六个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。

一、本次交易基本情况

公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东商业集团或其所属公司，本次交易资产涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。本次交易不涉及发行股份。

本次交易的对手方为公司控股股东商业集团或其所属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的资产评估价值为基础确定。公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作。本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易标的基本情况

本次交易标的为公司房地产开发业务相关的资产和负债，涉及的具体交易标的范围尚需交易双方进一步协商确定。

三、交易对方的基本情况

本次交易的对手方为公司控股股东商业集团或其所属公司。商业集团的基本情况如下：

公司名称：山东省商业集团有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91370000163055647M

法定代表人：王绪超

注册资本：122,000万人民币

成立日期：1992年11月26日

住所：山东省济南市历下区经十路9777号

经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、本次交易对上市公司的影响

公司目前的主营业务为房地产业务；生物医药；化妆品；原料及衍生品、添加剂。通过本次交易，公司将名下房地产开发业务相关资产负债置出，剩余其他业务2021年收入合计约31亿元，归母净利润合计约2.5亿元；2022年1-9月收入合计约25亿元，归母净利润合计约2亿元。

本次交易如能顺利完成，公司将聚焦于生物医药；化妆品；原料及衍生品、添加剂等大健康业务。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。本次交易如能顺利完成，预计将降低公司资产负债率，优化资产结构。

五、风险提示

本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2022年11月16日