广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年10月20日刊登于《上海证券报》的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：利元转债。

二、可转换公司债券代码：118026。

三、可转换公司债券发行量：95,000.00万元（95.00万手）。

四、可转换公司债券上市量：95,000.00万元（95.00万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2022年11月18日。

七、可转换公司债券存续的起止日期： 2022年10月24日至2028年10月 23日。

八、可转换公司债券转股的起止日期： 2023年4月28日至2028年10月23日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【278】号），利元亨主体长期信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2022〕2066号”文同意注册，公司于2022年10月24日向不特定对象发行了950.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额95,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]311号）文同意，公司95,000.00万元可转换公司债券将于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“利元转债”，债券代码“118026”。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、历史沿革及股权变更情况

（一）公司设立与改制

1、公司设立情况

2014年11月19日，利元亨有限经惠州市博罗县工商行政管理局批准设立，取得了注册号为441322000105621的《营业执照》。利元亨有限设立时的注册资本为920.00万元，其中周俊雄出资478.40万元，占注册资本52.00%；卢家红出资220.80万元，占注册资本24.00%；周俊杰出资220.80万元，占注册资本24.00%。

2015年1月30日，惠州安众会计师事务所出具了“安众验字[2015]第003号”《验资报告》，经审验，截至2014年12月24日止，公司已收到全体股东缴纳的实收资本920.00万元，各股东均以货币出资。

因惠州安众会计师事务所未具备证券、期货相关业务许可证，2020年9月17日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]审核字GD-286号”验资报告复核意见，对利元亨有限设立的出资进行了核验，确认截至2014年12月24日止，公司已收到全体股东缴纳的实收资本920.00万元，各股东均以现金出资。

公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

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2、2018年整体变更为股份有限公司

2018年6月14日，利元亨有限召开股东会，全体股东一致同意以2018年5月31日为基准日整体变更设立股份有限公司。同日，公司全体股东签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司发起人协议》，各方同意以经具有证券资格的审计机构审计后的截至2018年5月31日的利元亨有限账面净资产492,897,403.80元，折合股本60,000,000.00股，每股面值1元，其余计入股份公司资本公积。

2020年9月21日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字GD-080号”验资报告，经审验，截至2018年5月31日止，各发起人以利元亨有限截止2018年5月31日的净资产中的60,000,000.00元折股60,000,000.00股，余额424,487,617.70元转为资本公积。利元亨的注册资本为人民币60,000,000.00元，各发起人均已缴足其认购的股份。

2018年6月14日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字[2018]第A0502号”《广东利元亨智能装备有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后的资产及负债资产评估报告》，确认在评估基准日2018年5月31日，公司的净资产评估值为66,858.23万元。

2018年6月29日，公司召开创立大会。2018年7月19日，公司在惠州市工商行政管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为914413023152526673的《营业执照》。

股份公司设立时，公司股权结构如下：

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（二）首次公开发行及上市

2021年5月25日，中国证监会发布证监许可〔2021〕1804号文，同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请，利元亨向社会公开发行2,200.00万股的人民币普通股（A股）。

公司发行募集资金总额85,470.00万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币75,855.92万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月25日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61566274_G01号）。

公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕280号批准，公司股票于2021年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。

2021年7月，利元亨完成工商变更登记。发行上市后，公司注册资本由6,600万元变更为8,800万元。发行完成后利元亨股权结构如下：

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除上述变化外，截至报告期末，公司股本不存在其他重大变化。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司的总股本为88,000,000股，股本结构如下：

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截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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注：未包含转融通借出股份1.2900万股。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

公司主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、汽车零部件、ICT等行业的国内外知名企业提供高端装备和数智整厂解决方案。同时，公司逐步布局光伏、氢能行业。

公司是国内锂电池制造装备行业领先企业之一，已与新能源科技、宁德时代、比亚迪、蜂巢能源、国轩高科、欣旺达等知名厂商建立了长期稳定的合作关系。公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同时，积极开拓汽车零部件、ICT、光伏、氢能等行业的优质客户，提升在智能制造装备行业的地位。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品

按照应用领域划分，公司主要产品包括锂电池制造设备、汽车零部件制造设备和其他领域制造设备等。公司产品以锂电池制造设备为主，已基本覆盖电芯制造、电芯装配、电芯检测、电池组装等锂电池生产过程工艺设备。

1、锂电池制造设备

公司锂电池制造设备主要产品如下：

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上表所列“方形动力电池电芯装配线”（即动力电池制芯工艺全自动装配成套装备）经广东省机械工程学会鉴定（鉴定证书号：粤机学鉴字[2019]003号），总体处于国际先进水平。

公司热冷压化成容量测试机的其中一款“三层全自动热冷压化成容量测试机”（即锂电池热冷压化成容量成套装备）经广东省机械工程学会鉴定（鉴定证书号：粤机学鉴字[2019]002号），总体技术处于国际先进水平。

2、汽车零部件制造设备

公司的汽车零部件制造设备包括快插接头、发动机相位器、车门限位器、汽车门铰链、车头辊压件、直流接触器、凸轮相位器、制动钳等汽车车身及发动机部件等整线或数字化车间，以及发动机相位器、器紧固件和天窗噪音装配或检测专机。

其中，“相位器全自动装配检测线”（即汽车VVT相位器自动组装及高精高效检测技术与装备）经广东省机械工程学会鉴定（鉴定证书号：粤机学鉴字[2019]004号），总体技术处于国内领先水平，部分指标达到国际先进水平。

3、其他领域制造设备

其他领域制造设备主要应用于ICT、精密电子、安防、轨道交通、医疗健康、光伏、氢能等行业，主要包括无线小基站装配车间、服务器装配车间、高铁板卡及组匣的全自动生产线、感烟探测器自动化生产线、燃料电池自动化生产线等。

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍

1、行业竞争格局、市场集中情况

近些年，锂电池领域涌现了少数具有较强竞争力的本土智能制造装备企业，它们积累了大量自主知识产权，产品性能和技术水平达到全球较高水平，与国外企业相比形成较大竞争优势。目前全球锂电设备企业主要集中在中国、日本和韩国。中国企业发展历史较短，通过主打核心产品谋得一席之地，锂电专机市场集中度较高。目前国产锂电在涂布、卷绕、分容化成等专机的技术指标已经超越日韩，达到国际领先，实现进口替代。国内优质设备厂商如先导智能、杭可科技、利元亨等已成为全球龙头锂电池企业的重要供应商。

此外，中国企业基本覆盖了动力锂电和消费锂电制造的全工艺环节，可为电池制造企业提供整线解决方案；日本锂电池产业发展偏重于动力锂电池，其本土设备制造商专注电芯制造和电芯装配环节中单个专机的研发与销售，专机产品技术优势突出，竞争力较强；韩国锂电池产业受消费类电子品牌三星、LG等厂商的影响，更注重于消费类锂电池的研发与生产，其本土设备制造商偏向于在电芯制造和电芯装配环节分段布局。

未来，随着全球龙头锂电企业在中国本土加速投产、国内优质设备供应商进入境外锂电企业供应链、锂电设备整线化趋势加深，国内锂电设备在全球锂电供应链中的份额和地位将进一步提升。

2、发行人产品或服务的市场地位

公司是国内锂电池制造装备行业领先企业之一，已与新能源科技、宁德时代、比亚迪、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达等知名厂商建立了长期稳定的合作关系。在电芯检测环节，公司三层全自动热冷压化成容量测试机总体技术处于国际先进水平。2021年，公司出货规模27.21亿元，其中锂电设备出货规模25.80亿元，占当年全球锂电设备需求量比例为3.45%。同时，公司是具备动力电池电芯装配、电池模组组装及箱体Pack整线智能成套装备研发制造能力的少数厂商之一，其中方形动力电池电芯装配线总体技术处于国际先进水平。

3、主要竞争对手

随着对锂电池设备全产业链的布局，公司面临竞争对手逐渐扩展至锂电装备主要企业，具体如下：

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数据来源：公开资料整理，国外企业按照当年末汇率换算；无法通过公开资料查询到的以“-”列示；“/”代表未披露。

4、行业技术壁垒或主要进入障碍

（1）技术壁垒

本行业属于技术密集型产业，涉及多学科、跨行业，融入智能控制、机器视觉、工业机器人应用、人工智能等技术，对产品生产工艺及技术路线需要深入理解，对研发、设计、制造能力有着较高的技术要求。行业内企业需要长期积累与沉淀才能形成核心技术优势，适应下游客户越来越高的技术、质量与服务要求，提供成套智能制造装备。新进企业因技术积累时间较短、研发能力有限，难以扩大市场份额。

（2）客户壁垒

下游客户对智能制造装备的投资属于重要固定资产投入，对设备功能、性能、效益期望较高。下游客户在选择设备商时，会进行综合评估与考核，包括研发能力、产品质量、业界口碑、案例经验及资信标准等。行业内企业需要长期市场经营、与下游客户建立长期合作关系，才能形成良好业界口碑。对于行业新进入者而言，短期内较难进入下游客户的合格供应商体系，市场开拓难度较大。

（3）人才壁垒

本行业需要多学科跨领域的人才，包括掌握精密机械设计、自动化控制技术、光机电技术、感知技术、信息技术、工业机器人应用等方面的专业技术人才，还需要掌握下游应用工艺的产品工程师。此外，企业发展还需要市场营销、项目管理、研发等部门人员的高效配合，这对企业吸纳人才的能力提出了较高要求。同时，大部分核心人才都需要企业内部长期培养，这对行业新进入者构成较高壁垒。

（4）资金壁垒

本行业属于资金密集型行业，其中主要体现在共性技术的前瞻性研究、产品开发、制造实施、人才组织需要投入高额资金。智能制造装备的生产周期较长，对企业的资金实力要求较高。新进入者多为中小企业，资金规模与融资能力会是其快速成长的壁垒。

（四）公司的竞争优势

1、研发和技术优势

公司专注于智能制造装备技术研发及工艺开发、产品设计等，将研发积累和技术创新放在企业发展首位。经过多年的积累，公司已形成了完善的研发体系，建立了高素质的研发团队，积累了丰硕的研发成果。

公司掌握了行业内前沿核心技术，包括成像检测、一体化控制、智能决策、激光加工、柔性组装、数字孪生等核心技术，这些技术为公司在智能制造装备中的组装设备、装配设备、焊接设备、检测设备等具体运用提供了基础，使得公司的平台性技术能迅速的跨领域应用。

公司坚持高精、高速、高效、高稳定性的产品开发战略，围绕下游客户的应用场景和个性化需求进行技术开发，在与客户的合作过程中，以客户应用需求为中心，深入了解客户特点，快速响应市场需求，开发贴合客户实际且符合行业趋势的新产品。

2、大规模交付优势

公司建立了完善的研发管理体系、设备制造过程管理体系、供应链管理体系、质量控制体系，引入SAP系统、Windchill系统、MES系统、ERP系统等信息化管理系统，实现了从设计、计划、采购、制造到检验等产品生命周期全过程的有效管理；公司统筹整合场地资源，提前储备了众多与项目交付强相关的程序、装配、调试等工程师，能实现多产品不同阶段的项目同时开展，满足客户集中大规模交付的需求。

3、全球化布局优势

公司不仅是一家专注于智能制造高端装备的国家高新技术企业，也是具有全球视野的新能源智能装备行业的领先企业。

为辐射全球市场，目前，公司在德国汉堡设立了子公司，拥有在职和外部顾问人员近30人，同时在美国洛杉矶、加拿大多伦多、德国汉诺威、慕尼黑等地都设立了办事处，能够及时的为客户提供服务和支持。在海外业务拓展方面，公司在欧洲与美洲，与德国大众、蜂巢能源达成境外合作项目，同时，公司正积极拓展美国和加拿大市场。

五、发行人控股股东和实际控制人

截至报告期末，惠州市利元亨投资有限公司为公司的控股股东，周俊雄和卢家红夫妇是公司的实际控制人。公司上市以来，控股股东和实际控制人没有发生变化。

（一）控股股东基本情况

截至报告期末，惠州市利元亨投资有限公司直接持有公司4,010.2323万股股份，占公司股本总额的45.5708%，为公司的控股股东。

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利元亨投资的主营业务为股权投资，公司上市以来，控股股东没有发生变化。

利元亨投资的股权结构如下：

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最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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（二）实际控制人基本情况

截至报告期末，周俊雄和卢家红夫妇合计控制公司本次发行前总股本的52.5591%（不包括通过上市战略配售资管计划持有的股份数）的股份，公司实际控制人的简要情况如下：

周俊雄先生，现任公司董事长兼总经理，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，计算机科学与技术专业，深圳清华研究院MBA高级总裁硕士班结业，2019年荣获广东省科技创业领军人才，作为主要完成人申报的“动力电池制芯装备关键技术及产业化”项目获评2019年广东省科技进步奖，2021年4月荣获惠城区劳动模范称号，现兼任惠州市新的社会阶层人士联合会会长。1995年至2003年，历任香港亚美磁带有限公司工程研发部主管、装配部主管、珠海丰裕亚美磁带公司负责人；2003年7月至2006年5月，创办惠州市惠城区同心模具塑胶制品厂（个体户）并任厂长；2006年6月至2009年2月，任惠州市惠城区利元亨精密五金配件加工部研发经理；2009年4月至2013年4月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司执行董事兼总经理；2013年5月至2016年12月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司执行董事；2014年11月至2018年6月，任广东利元亨智能装备有限公司执行董事兼经理；2014年12月26日至2021年8月9日，任惠州市索沃科技有限公司执行董事、总经理；2018年7月至今，任广东利元亨智能装备股份有限公司董事长兼总经理；现任惠州市玛克医疗科技有限公司执行董事，广东利元亨技术有限公司执行董事、总经理，惠州市利元亨投资有限公司执行董事，宁德市利元亨智能装备有限公司执行董事，宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，海南常名投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

卢家红女士，现任公司副董事长，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，国际经济与贸易、人力资源管理专业，深圳北京大学MBA高级总裁硕士班结业，现兼任惠州市新的社会阶层人士联合会副会长。2004年1月至2006年5月，任惠州市惠城区同心模具塑胶制品厂营销总监；2006年6月至2009年2月，任惠州市惠城区利元亨精密五金配件加工部营销经理；2009年3月至2014年10月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司营销总监；2014年11月至2018年6月，任广东利元亨智能装备有限公司监事、营销总监；2018年7月至今，任广东利元亨智能装备股份有限公司副董事长、营销总监；现任利元亨（香港）有限公司董事，利元亨（德国）有限责任公司董事、总经理。

第五节 发行与承销

一、本次发行基本情况

1、发行数量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 95,000.00 万元，发行数量 95.00 万手（950.00 万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售利元转债 767,915,000.00元（767,915 手），占本次发行总量的 80.83%。

3、发行价格：100 元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币

5、募集资金总额：95,000.00 万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为95,000.00万元（95万手）。原股东优先配售利元转债767,915,000.00元（767,915手），占本次发行总量的80.83%；网上社会公众投资者实际认购178,229手，占本次发行总量的18.76%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为3,856手，占本次发行总量的 0.41%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、发行费用总额及项目本次发行费用具体如下：

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10、募集资金专项储存账户

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为95,000.00万元（95万手）。原股东优先配售利元转债767,915,000.00元（767,915手），占本次发行总量的80.83%；网上社会公众投资者实际认购178,229手，占本次发行总量的18.76%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为3,856手，占本次发行总量的 0.41%。。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2022 年10月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2022）验字第 61566274_G01 号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、利元亨于2022年1月4日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案，并提议召开临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。

利元亨于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第七次会议决议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

中国证券监督管理委员会已于 2022 年 9 月 8日出具《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：95,000.00万元

4、发行数量：950.00万张

5、上市规模：95,000.00万元

6、发行价格：按面值发行

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债预计募集资金量95,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为93,993.44万元

8、募集资金用途：

扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2022年10月24日至2028年10月23日。

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（四）转股

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年10月28日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月28日）起至可转债到期日（2028年10月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项 不另计息）。

（五）评级情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，利元亨主体长期信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债券的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

⑥公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（http: //www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十一）还本付息期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

三、债券持有人会议规则

详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，利元亨主体长期信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2022 年6月 30日，公司无应付债券余额。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

■

注：上述指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

4、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出。

2022年1-6月财务指标未经年化。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.21、1.17、1.30和1.26，速动比率分别为0.77、0.73、0.80和0.74。2020年末，公司流动比率和速动比率较2019年末下降，主要原因是公司在手订单增加，使得预收款项金额增幅较大，导致流动负债增加。因收到首次发行股票募集资金，2021年末公司短期偿债能力较上年末有所上升。2022年6月末，公司短期偿债能力与上年末较为接近。

报告期各期末，母公司资产负债率分别为59.15%、69.29%、63.54%和68.71%。2020年末较2019年末，母公司资产负债率有所增加，主要原因是公司订单增多，导致预收款项增加；同时为满足资金需求，2020年末公司银行借款余额较2019年末增幅较大，导致负债规模增加。当时公司成立时间较短，净资产相对较小，母公司资产负债率较高。因收到首次发行股票募集资金，2021年末公司资产负债率有所降低。2022年6月末，公司资产负债率较上年末小幅上升，主要是公司业务规模持续增加，经营性应付项目增长较快导致。

报告期内，公司利息保障倍数分别为14.00、10.98、10.84和11.73，公司利润足以保证借款利息的按期偿还。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司资产负债表，并对2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司利润表、股东/所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了“安永华明（2021）审字第61566274_G01号”和“安永华明（2022）审字第61566274_G01号”标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东利元亨智能装备股份有限公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期合并资产负债表、利润表和现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：元

■

2、合并利润表主要财务数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：元

■

4、主要财务指标

■

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额／合并层面资产总额）×100%

资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额／母公司资产总额）×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款和合同资产平均余额

存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

2022年1-6月财务指标未经年化。

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加 95,000 万元，总股本增加约 433.91万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用己获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构民生证券认为：利元亨本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2022年11月16日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

股票简称：利元亨 股票代码：688499

（惠州市惠城区马安镇新鹏路4号）

保荐机构（主承销商）

二O二二年十一月