宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-072

宝山钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时董事会。

公司于2022年11月11日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下决议:

（一）同意《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》

根据公司第三期限制性股票计划有关规定，结合近期人员变动，同意公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。上述股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本减少5,989,750股，注册资本相应减少5,989,750元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。

公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二）同意《关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案》

公司控股子公司宝武集团财务有限责任公司（以下称“宝武财务公司”）拟吸收合并马钢集团财务有限公司（以下称“马钢财务公司”）。吸收合并完成后，由宝武财务公司承继马钢财务公司资产、负债、业务和人员，马钢财务公司原股东马钢（集团）控股有限公司及马鞍山钢铁股份有限公司成为宝武财务公司股东，马钢财务公司注销，宝钢股份不再控股宝武财务公司。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：临2022-075）

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案并将本议案提交股东大会审议。

（三）批准《关于湛江钢铁零碳高等级薄钢板工厂项目可研方案的议案》

以炼钢产能指标、能耗指标等外部政策落实为前提，批准湛江钢铁零碳高等级薄钢板工厂项目。

全体董事一致通过本议案。

（四）批准《关于制定〈碳减排碳中和推进管理办法〉的议案》

随着宝钢股份碳减排碳中和工作的深入与推进，同时基于相关政策规范要求，批准公司制定《碳减排碳中和推进管理办法》，对公司碳减排碳中和工作进行系统性规范。

全体董事一致通过本议案。

（五）批准《关于聘任公司证券事务代表的议案》

董事会聘任盛志平先生为公司证券事务代表。

全体董事一致通过本议案。

（六）批准《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

董事会召集公司2022年第四次临时股东大会，该股东大会于

2022年12月1日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年11月15日

附件：证券事务代表简历

盛志平 先生

1983年10月生，中国国籍，宝钢股份证券事务代表，工程师。

盛先生2009年7月加入宝钢，曾任热轧厂二热轧分厂技术协理、区域工程师，董事会秘书室投资者关系管理师，2019年1月起任董事会秘书室投资者关系主任管理师。

盛先生2006年6月毕业于西安交通大学，2009年3月获得上海交通大学硕士学位。

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-074

宝山钢铁股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计5,989,750股，共涉及激励对象27名。现将相关事项公告如下：

一、公司第三期A股限制性股票计划已履行的相关程序

1.2021年12月31日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

2.2022年4月11日，公司控股股东收到国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕110号文），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》及其他相关议案。

4.2022年5月27日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确定授予日为2022年5月27日，按第三期A股限制性股票计划4.29元/股的价格授予1,668名激励对象。

5.2022年6月9日，公司完成第三期A股限制性股票计划1,666名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票37,427.1万股（在缴款验资环节，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计54万股。因此，第三期A股限制性股票计划首次授予激励对象实际人数由1,668人变更为1,666人，实际授予限制性股票数量由37,481.1万股变更为37,427.1万股）。

6.2022年11月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。该议案尚须取得股东大会批准。

二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第二款：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人意向，回购调动、退休的24人所持有的部分限制性股票1,051,250股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票5,179,750股，不再解除限售，由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。

根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第三款：激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，辞职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票810,000股由公司按照授予价格4.29元/股回购。

回购明细如下：

■

综上，公司拟按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；拟按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。上述股票回购后，公司将进行注销处理。

三、预计本次回购注销后的股本变化

上述5,989,750股宝钢股份限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少5,989,750元。

四、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东利益，我们一致同意《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。

七、监事会意见

监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

监事会同意公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。

八、律师意见

上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。

九、备查文件

1.公司第八届董事会第二十次会议决议；

2.公司第八届监事会第二十次会议决议；

3.宝钢股份独立董事关于第八届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；

4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第三期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：2022-077

宝山钢铁股份有限公司关于

召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司建议股东

优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月1日 14点45分

召开地点：上海市宝山区富锦路885号 宝钢股份技术中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月1日

至2022年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第八届董事会第二十次会议审议同意，具体事项详见刊登在2022年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：中国宝武钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司、华宝信托有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2022年11月29日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：201999

电话：021－26647000

传真：021－26646999

六、其他事项

1. 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

2. 参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、扫场所码、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡“行程码”均为绿色，且持上海市48小时以内核酸阴性报告者方可进入会场，且须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年11月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

宝山钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月1日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-073

宝山钢铁股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红监事、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时监事会。

公司于2022年11月11日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票发表核查意见如下：

监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

监事会同意公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（三）关于审议董事会“关于湛江钢铁零碳高等级薄钢板工厂项目的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2022年11月15日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-075

宝山钢铁股份有限公司

关于宝武集团财务有限责任公司吸收合并

马钢集团财务有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 宝山钢铁股份有限公司（以下称“本公司”或“宝钢股份”）控股子公司宝武集团财务有限责任公司（以下称“宝武财务公司”）拟吸收合并马钢集团财务有限公司（以下称“马钢财务公司”）（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，由宝武财务公司承继马钢财务公司资产、负债、业务和人员，马钢财务公司原股东马钢（集团）控股有限公司（以下称“马钢集团”）及马鞍山钢铁股份有限公司（以下称“马钢股份”）成为宝武财务公司股东，马钢财务公司注销，宝钢股份不再控股宝武财务公司。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易尚须取得中国银行保险监督管理委员会的批准。

● 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

宝钢股份控股子公司宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，吸并完成后，由宝武财务公司承继马钢财务公司资产、负债、业务和人员，马钢财务公司原股东马钢集团及马钢股份成为宝武财务公司股东，马钢财务公司注销，并由宝武财务公司在马鞍山设立分公司开展相关业务，宝钢股份不再控股宝武财务公司。马钢集团为本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下称“中国宝武”）控股子公司，马钢股份为马钢集团控股子公司，故本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须取得中国银行保险监督管理委员会的批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

1.中国宝武钢铁集团有限公司

中国宝武钢铁集团有限公司为宝钢股份控股股东，注册资本为人民币527.9110亿元。主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号。法定代表人：陈德荣。

截至2021年末，中国宝武总资产11,170.84亿元,归属于母公司的所有者权益3,093.68亿元；全年营业收入9,722.58亿元,归属于母公司所有者净利润193.18亿元。

2.马钢（集团）控股有限公司

马钢（集团）控股有限公司为中国宝武控股子公司，注册资本为人民币66.6628亿元。主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：马鞍山市雨山区九华西路8号。法定代表人：丁毅。

截至2021年末，马钢集团总资产1,293.99亿元，所有者权益576.32亿元；全年营业收入2,093.28亿元，归属于母公司所有者净利润50.24亿元。

3.马鞍山钢铁股份有限公司

马鞍山钢铁股份有限公司为马钢集团子公司，实际控制人为中国宝武，注册资本为人民币77.7573亿元。主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。住所：马鞍山市雨山区九华西路8号。法定代表人：丁毅。

截至2021年末，马钢股份总资产912.08亿元，所有者权益374.11亿元；全年营业收入1,138.51亿元，归属于母公司所有者净利润53.32亿元。

三、关联交易标的基本情况

1. 宝武财务公司

宝武财务公司注册资本28.4亿元，宝武集团持股比例47.90%，宝钢股份及武汉钢铁有限公司（以下称“武钢有限”）合计持股52.10%（其中：宝钢股份持股33.43%，武钢有限持股18.67%）。

截至2022年6月末（评估基准日），宝武财务公司总资产504.91亿元，所有者权益48.44亿元；2022年上半年，实现营业收入6.28亿元，实现利润2.58亿元。

2. 马钢财务公司

马钢财务公司注册资本20亿元，马钢股份持股比例91%，马钢集团持股比例9%。

截至2022年6月末，马钢财务公司总资产211.47亿元，所有者权益24.56亿元；2022年上半年，实现营业收入1.98亿元，实现利润1.94亿元。

四、关联交易的主要内容

本次交易的实质为换股吸收合并，宝武财务公司作为主体吸收合并马钢财务公司，马钢集团及马钢股份通过该方式将持有宝武财务公司股权。

本次交易完成后，宝武财务公司注册资本为吸并双方注册资本之和，共计48.4亿元（含3500万美元）。股东由吸并双方股东共同组成，各股东在吸并后宝武财务公司中的股比以两家财务公司净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。被吸并方马钢财务公司的资产、负债、业务以及人员由宝武财务公司承继，马钢财务公司注销。

1. 资产评估情况

评估基准日：2022年6月30日。

根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以收益法评估结果作为评估结论（最终以备案数据为准），基准日宝武财务公司经审计的账面净资产48.43亿元，评估值60.65亿元，增值12.22亿元，增值率25.23%；马钢财务公司账面净资产24.56亿元，评估值29.35亿元，增值4.79亿元，增值率19.48%。

2.股权结构

根据上述评估初步结果，本次交易完成后，宝武财务公司股权结构如下表：

单位：亿元

■

本次交易完成后，中国宝武持股32.28%，为单一第一大股东，宝钢股份与武钢有限合计持有宝武财务公司的股权比例将由52.1%下降至35.11%，由于股权稀释，宝钢股份不再控股宝武财务公司，合并报表范围发生变化，宝武财务公司出表。后续按照监管要求，宝武财务公司通过与宝钢股份签订金融服务协议继续为宝钢股份提供金融服务。

评估基准日至吸并日期间内宝武财务公司账面净资产变动，由各股东根据吸并前持股比例享有或承担，后续通过宝武财务公司利润分配方式实现。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

根据中国银行保险监督管理委员会关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管要求，以及中国宝武同类业务整合需要，宝武财务公司与马钢财务公司需要进行整合。

本次交易完成后，宝武财务公司出表。后续按照监管要求，宝武财务公司将通过与宝钢股份签订金融服务协议继续为宝钢股份提供金融服务。宝钢股份作为宝武财务公司的重要股东，将继续参与宝武财务公司的决策程序，在经营上保持重大影响，同时分享宝武财务公司服务能力提升所带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司于2022年11月15日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案》。关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事审议情况

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

1.同意此项议案。

2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4.本公司规范关联交易措施合法、有效。

全体独立董事同意本议案。

八、上网公告附件

1.经独立董事事前认可的声明

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-076

宝山钢铁股份有限公司

关于公司证券事务代表辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）董事会近日收到公司证券事务代表夏志龙先生递交的书面辞职报告。夏志龙先生因工作变动原因辞去公司证券事务代表职务。

公司董事会对夏志龙先生在担任证券事务代表期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年11月15日