湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2022-090
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南岭民爆”）第六届董事会第三十八次会议通知于2022年11月5日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年11月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的议案》。
随着公司经营发展，现有的办公场所已趋于饱和。本次交易所购房产位于岳麓区金星中路319号金谷大厦11楼，与公司现有的办公场所同属一栋楼，为公司集中运营和统一管控提供了良好基础。根据公司战略发展和实际工作需要，参照湖南恒基房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（湘恒基评报字【2022】第Z-007号）载明的评估值，同意在湖南省联合产权交易所通过公开竞买方式，以不超过1025.79万元的价格购买关联方湖南神斧投资管理有限公司名下的位于长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦第11层8宗办公用房。若竞买成功，公司董事会将授权经理层，与关联方湖南神斧投资管理有限公司签署资产转让协议并办理资产过户等相关事宜。
因湖南神斧投资管理有限公司为公司股东，且为公司间接控股股东湖南湘科资产经营有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。关联董事孟建新先生和郑立民先生已回避表决。独立董事发表了独立意见。
该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2022年11月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十六日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2022-091
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于
拟参与公开竞买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据战略发展和实际工作需要，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）拟在湖南省联合产权交易所通过公开竞买方式，以不超过1025.79万元的价格购买关联方湖南神斧投资管理有限公司名下的位于长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦第11层8宗办公用房。若竞买成功，公司董事会将授权经理层，与关联方湖南神斧投资管理有限公司签署资产转让协议并办理资产过户等相关事宜。
2、公司于2022年11月15日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的议案》。关联董事孟建新、郑立民回避表决，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。本次拟参与竞拍事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易是否进行取决于公司能否竞拍成功，存在不确定性。若本次交易顺利实施，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、湖南神斧投资管理有限公司为公司股东，且为公司间接控股股东湖南湘科资产经营有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。如公司竞拍成功，则本次交易构成关联交易，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行审批程序和信息披露义务。
二、关联方的基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：湖南神斧投资管理有限公司
成立日期：2010-07-06
注册地址：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1108室
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许红莉
注册资本：10,000万(元)
统一社会信用代码：9143010455763473XG
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：湖南湘科资产经营有限公司（占股100%）
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
2、湖南神斧投资管理有限公司是由湖南湘科资产经营有限公司全额出资于2010年7月6日注册成立的国有独资企业，原名为“湖南神斧管理咨询有限公司”，2011年更名为“湖南神斧投资管理有限公司”。
最近一年又一期财务指标情况
单位：万元
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3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条有关规定，湖南神斧投资管理有限公司系公司股东，且为本公司间接控股股东湖南湘科资产经营有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
4、履约能力分析：湖南神斧投资管理有限公司经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
5、湖南神斧投资管理有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次拟竞买的标的资产为长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦第11层8宗办公用房，房屋建筑面积约（㎡）：985.38㎡，使用期限至2052年03月05日止，资产类别为办公用房产。
标的房产权证编号：长房权证岳麓字第714166083/714166084/714166085/714166086/714166087/714166088/714166089/714166090号。
标的房产国土使用权证编号：长国用（2014）第083687/083688/083689/083690/083691/083692/083693/083694号。
标的房产所占宗地面积合计191.89平方米/房屋建筑面积985.38（160.85/160.87/101.63/98.19/99.53/108.47/96.09/159.75）平方米。
2、权属情况
权属方为湖南神斧投资管理有限公司，该资产不存在抵押、质押或其他第三人设置权利负担或权利限制的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施情形；不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟参与竞拍的标的房产的竞拍底价根据湖南神斧投资管理有限公司委托湖南恒基房地产土地资产评估有限公司以2022年04月30日为评估基准日对土地资产的市场价值采用市场法进行了评估并出具《资产评估报告》（湘恒基评报字【2022】第Z-007号）。8宗办公用房产总建筑面积985.38㎡，于评估基准日土地的账面净值合计为捌佰零柒万玖仟肆佰贰拾柒圆整（RMB8,079,427.00元)，评估值为壹仟零贰拾伍万柒仟玖佰圆整（RMB10,257,900.00元)，增值率为74.97%。
本次交易以挂牌转让方式进行。公司拟以湖南恒基房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（湘恒基评报字【2022】第Z-007号）为依据，以不高于评估价值1025.79万元竞买上述办公用房。
五、交易协议的主要内容：
本次竞买事项尚未签署相关协议。董事会拟同意公司按不超过1025.79万元价格参与竞拍，若竞买成功，公司董事会将授权经理层，依据成交确认书与关联方湖南神斧投资管理有限公司签署资产转让协议并办理资产过户等相关事宜。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。
七、交易的目的和对公司的影响
近年来，随着公司经营发展，现有的办公场所已趋于饱和。本次交易所购房产位于岳麓区金星中路319号金谷大厦11楼，与公司现有的办公场所同属一栋楼，为公司集中运营和统一管控提供了良好基础。本项交易符合公司发展战略，有利于公司可持续健康发展。
本次竞买事项具体成交金额以及能否竞买成功尚存在不确定性。公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与湖南神斧投资管理有限公司未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司拟参与公开竞拍长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦第11层8宗办公用房是基于公司实际经营需要，为公司正常的商业行为。交易价格以资产评估结果为定价依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见
公司本次拟参与公开竞拍长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦第11层8宗办公用房是基于集中运营和统一管控的实际需要，符合公司实际情况。该房产的市场价值已经由湖南恒基房地产土地资产评估有限公司评估，关联交易定价公允。关联董事依法回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次拟参与公开竞买资产暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、湘恒基评报字【2022】第Z-007号《湖南神斧投资管理有限公司拟处置资产所涉及的其拥有的位于长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦第11层房屋建筑物资产评估报告》；
3、独立董事关于公司拟参与公开竞买资产暨关联交易的独立意见。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十六日
