佳禾食品工业股份有限公司关于对外投资暨参与投资私募股权投资基金的公告

证券代码：605300 证券简称：佳禾食品 公告编号:2022-038

佳禾食品工业股份有限公司关于对外投资暨参与投资私募股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”）的全资子公司蔻歌食品（上海）有限公司（以下简称“蔻歌食品”）认购扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州弘创基金” 或“合伙企业”）基金份额并成为合伙企业的有限合伙人之一。

● 投资金额：人民币1,000万元。

● 特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、交易概述

1、基本情况

为了更好利用资本市场，实现公司战略发展，蔻歌食品于2022年11月14日签署了《扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与投资扬州弘创基金。

2、需要履行的审批程序

根据《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资的金额为人民币1,000万元，占公司2021年经审计净资产的0.51%，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次支付的资金来源为蔻歌食品自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方及其他投资方情况

（一）上海弘章投资管理有限公司（以下简称“弘章投资”）

弘章投资作为扬州弘创基金的普通合伙人，其基本情况如下：

1、统一社会信用代码：913101155774040935

2、机构类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地址：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1005号

4、法定代表人：翁怡诺

5、注册资本：10,000万元人民币

6、成立时间：2011年6月15日

7、经营范围:投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构：翁怡诺持股99%，缪丽华持股1%。

9、基金业协会登记情况:弘章投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记程序，备案登记编号为P1000843。

10、最近一年又一期财务情况：

单位：人民币万元

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11、弘章投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。弘章投资的资信状况良好。

（二）西藏山南辛顺企业管理有限公司

西藏山南辛顺企业管理有限公司系扬州弘创基金的有限合伙人，其基本情况如下：

1、统一社会信用代码：91542200MAB05CA786

2、机构类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：西藏自治区山南市乃东区结巴乡山南经济开发区山南现代综合产 业园办公楼4层406室

4、法定代表人：谭文星

5、注册资本：5,000万元人民币

6、成立时间：2021年9月8号

7、经营范围:一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

8、股权结构：西藏腾云投资管理有限公司持有100%股权

9、最近一年又一期财务情况：

单位：人民币万元

■

注：西藏山南辛顺企业管理有限公司于2021年9月成立，故无最近一年的财务数据。

10、西藏山南辛顺企业管理有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系。西藏山南辛顺企业管理有限公司的资信状况良好。

（三）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司系扬州弘创基金的有限合伙人，其基本情况如下：

1、统一社会信用代码：914205007146625835

2、机构类型：其他股份有限公司（上市）

3、注册地址：宜昌市夷陵区夷兴大道257号

4、法定代表人：王均豪

5、注册资本：43,000万元人民币

6、成立时间：1998年8月5日

7、经营范围:乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料(蛋白饮料、其他饮料类)生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

8、股权结构：上海均瑶（集团）有限公司持有32.66%股权，王均金持有24.18%股权，王均豪持有10.24%股权。

9、最近一年又一期财务情况：

单位：人民币万元

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10、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。湖北均瑶大健康饮品股份有限公司的资信状况良好。

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91321012MA27PYGG9C

3、募集资金规模：人民币8,112万元

4、组织形式：有限合伙企业

5、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、注册地址：江苏省扬州市江都区仙女镇文昌东路1006号

7、投资目的：根据合伙协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置被投资企业，为合伙人创造满意的投资回报。

8、存续期限：合伙企业的存续期限为六年，自首次交割日起算（“存续期限”，如合伙企业营业执照记载的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人有权根据需要决定办理经营期限的变更登记、使其与存续期限保持一致，各合伙人应积极配合办理相应的变更登记手续）。为有序进行合伙企业的投资，经执行事务合伙人自主决定，合伙企业的存续期限可以延长2次，每次不超过1年（“延长期”）。

9、主要投资领域：聚焦中国境内外大消费行业进行股权或与股权相关的投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

10、执行事务合伙人：上海弘章投资管理有限公司

11、管理人：上海弘章投资管理有限公司

12、截至本公告披露日，合伙企业的主要认缴出资情况为（以实际募集规模为准）：

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13、最近一年经营情况：合伙企业于2022年9月14日完成工商注册手续，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

四、合伙协议主要内容

(一)出资方式

除非本协议另有约定或执行事务合伙人另行同意，全体合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

（二）资金托管

执行事务合伙人有权为合伙企业利益独立选取一家具备私募投资基金托管资质的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金资产实施托管。托管相关的具体安排将由合伙企业及/或普通合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定，托管费用由合伙企业承担。

（三）各投资人的合作地位和主要权利义务

1、执行合伙人

全体合伙人一致认可，除非本协议另有明确约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的权力，包括但不限于：

1)按照投资决策委员会的决议，执行合伙企业的投资业务；

2)以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；

3)代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人士所享有的权利，包括但不限于决定委派董事、监事的相关人选，出席股东会、董事会、监事会并对相关事项作出决定、行使表决权；

4)对与投资项目相关的信息和资料、初步分析结果、调查报告及相关文件，提出意见与建议；

5)采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

6)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

7)聘用专业人士、中介及专业顾问机构对合伙企业提供服务；

8)聘请管理人为合伙企业提供基金管理服务，订立与合伙企业基金管理有关的协议；

9)选聘合伙企业财务报表的审计机构；

10)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带来的风险；

11)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

12)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

13)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；

14)法律法规规定或本协议约定的应由执行事务合伙人行使的其他权利。

2、有限合伙人

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

（四）管理及决策机制

为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人应为合伙企业组建投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出进行决策。

（五）投资领域

合伙企业的投资策略为聚焦中国境内外大消费行业进行股权或与股权相关的投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

（六）投资限制

合伙企业不得从事以下活动：

1)从事任何担保、抵押、委托贷款、房地产（包括自购房地产）等业务；

2) 投资二级市场股票、期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；为免疑义，合伙企业从已经上市的被投资企业中退出而实施的证券交易不受限制；

3)向任何第三方提供赞助、捐赠；

4)吸收或变相吸收存款，对外举借融资性债务，或向第三方提供贷款和资金拆 借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；

5)进行承担无限连带责任的对外投资；

6)发行信托或集合理财产品募集资金；

7)其他适用法律和规范禁止从事的业务。

（七）管理费

作为管理人向合伙企业提供的管理服务的对价，自首次交割日起至合伙企业解散日内，除非管理人另行减免，合伙企业应每年向管理人支付按照以下约定计算的管理费：

1)投资期内，合伙企业承担的管理费以合伙企业的认缴出资总额为基数；此后，管理费基数调整为合伙企业的实缴出资额中扣除已退出项目的投资成本；

2)投资期及之后的管理费的费率为2%；

首次交割日后入伙的后续有限合伙人应承担的管理费自首次交割日起计算。

（八）基金的分配方式

1、现金分配

合伙企业因项目投资收入、临时投资收入与其他现金收入产生的可分配现金，应在全体合伙人之间按照如下顺序进行分配：

1)返还全体合伙人之实缴出资额：首先，应当按照实缴出资比例的相对比例在全体合伙人之间进行分配，直至各合伙人按照本第（1）项取得的分配金额等于截止到该分配时点各合伙人的累计实缴出资额；

2)支付有限合伙人优先回报：其次，上述分配后仍有剩余的，则向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其在前述第（1）项取得的累计分配金额实现8%/年（单利）的回报率（从缴付出资通知载明的出资日或该笔实缴出资额被实际缴付到合伙企业托管账户之日（前述日期孰晚者）起算到相关实缴出资额按第（1）项被返还的分配时点为止）；

3)追补：再次，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计分配金额等于全体有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；以及

4)80/20分配：以上分配之后的余额按照实缴出资比例进行划分，属于普通合伙人的部分应当向普通合伙人进行分配；属于有限合伙人的部分，其中 20%归于普通合伙人, 80%在有限合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。

普通合伙人根据前述第3）、4）项取得的分配金额，统称为“超额收益分配。”

如合伙企业按照本条第1)-4)项规定进行分配后，合伙人的实缴出资额因后续出资发生变化，则假设之前未进行分配，各合伙人应当分配的金额及普通合伙人的超额收益按照本第条第1)-4)项重新计算并进行追溯调整。为避免歧义，在合理预计后续有项目退出的情形下，应首先尽可能安排后续分配款调整。

2、非现金分配

在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或执行事务合伙人经合理判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以作出分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的每日收盘价的算术平均值确定其价值；其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定，执行事务合伙人认为确有必要的，可决定聘请具有相关资质的独立第三方评估机构进行评估从而确定该等资产的价值，相关费用计入合伙企业费用。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。

（九）解散和清算

1、解散

当下列任何情形之一发生之日起十五（15）个自然日内，合伙企业应被解散并清算：

1)合伙企业存续期限届满（包括提前终止）；

2)全体合伙人一致同意提前解散合伙企业；

3)本合伙企业的投资期终止（为免疑义，包括提前终止）且所有投资项目已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；

4)普通合伙人根据本协议约定被除名，且没有新的普通合伙人入伙；

5)合伙人已不具备法定人数满三十（30）个自然日；

6)有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企业无法继续经营；

7)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

8) 因为任何其他原因全体合伙人（违约合伙人除外）决定解散；

9)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

2、清算

1)各合伙人在此同意指定执行事务合伙人担任清算人，除非全体合伙人（不包括违约合伙人）决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

2)在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

3、清算清偿顺序

1)合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、职工工资、缴纳所欠税款、清偿有限合伙债务后剩余的可分配部分，按照本协议第四条（收益分配和亏损分担）约定的原则进行分配。

2)合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，除本协议另有约定外，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

（十）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、投资目的及对公司的影响

蔻歌食品本次认购私募基金份额符合公司的发展需要，有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展，也可以通过投资的方式使公司可以连接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，本次交易中蔻歌食品为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险，不会对公司及蔻歌食品的日常经营产生重大影响。

六、风险提示

蔻歌食品作为有限合伙人，根据合伙协议的相关规定，蔻歌食品在认缴出资份额内承担有限责任，存在着在认缴出资额范围内无法收回投资成本的风险。

由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，蔻歌食品本次参与的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

佳禾食品工业股份有限公司董事会

2022年11月16日