（上接105版）

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（一）福达合金控股股东、实际控制人未履行完毕的主要承诺

经查询福达合金在上交所指定网站披露的相关公告，截至本报告书摘要签署日，福达合金控股股东、实际控制人及其一致行动人自福达合金上市以来未履行完毕的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

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注：控股股东、实际控制人王达武任福达合金董事长、总裁；控股股东、实际控制人一致行动人陈松扬任福达合金董事、副总裁、董事会秘书。

经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未履行完毕的承诺主要系根据首次公开发行及上市相关法律法规要求所作的承诺。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形，不存在损害上市公司中小股东合法权益的情况。

（二）本次交易完成后相关承诺的承继情况

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未履行完毕的上述承诺仍将由其继续履行。同时，锦江集团、钭正刚及其一致行动人已按照《重组管理办法》等法律法规的规定就相关事项做出了新的承诺，包括但不限于：《关于股份锁定的承诺》、《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》、《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于确保上市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》等，具体内容参见《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”披露的内容。上述安排不会损害上市公司中小股东的合法权益。

七、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2021年9月27日开市起停牌。

2021年10月15日，公司召开第六届董事会第三十二次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。公司股票已于2021年10月18日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王中男、陈松扬、陈晨、陆晓荷已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。

十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司三门峡铝业最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施

（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

通过本次交易，三门峡铝业将成为上市公司全资子公司。根据天健会计师事务所出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但仍不能完全排除三门峡铝业未来盈利能力不及预期的可能，在上市公司总股本增加的情况下，如果未来标的业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。

本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。”

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足一定条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照相关法规的规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过20%。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。同时，根据《重大资产重组框架性协议》“若至2023年6月30日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。”

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，三门峡铝业控股股东及一致行动人承诺：若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人承诺2022年度、2023年度和2024年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于159,710.00万元、175,320.00万元和184,400.00万元。

若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（不包括当日）之后，2023年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人承诺2022年度、2023年度、2024年度和2025年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于159,710.00万元、175,320.00万元、184,400.00万元和191,100.00万元。

上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对三门峡铝业现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或三门峡铝业项目建设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与三门峡铝业未来实际经营业绩存在差异。如果未来三门峡铝业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，将会在一定程度上影响上市公司股东的利益，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩无法实现的相关风险。

此外，本次补偿义务人合计持有三门峡铝业75.72%的股权，需承担全体交易对方的业绩补偿责任，在极端情况下补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺可能无法足额实施的风险。

（四）置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债务转移同意函。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，用于锦鑫化工“年产120万吨氧化铝项目”及偿还银行贷款。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。

（六）拟置入资产估值的相关风险

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6103号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，三门峡铝业100%股份的评估值为1,556,800.00万元，评估值较合并归母净资产增值964,846.69万元，增值率为162.99%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于三门峡铝业具有较强的市场竞争力和行业地位，经过多年的发展，在生产技术、市场地位、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。

如果未来宏观经济发生波动或行业监管发生不利变化，可能会导致标的公司盈利不达预期或估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

二、标的公司有关风险

（一）原材料和能源价格波动风险

三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡铝业的原材料和能源获取渠道出现重大不利变化，导致其价格出现大幅波动或供应出现不足，而三门峡铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，或因供应不足影响产销量，都将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。

（二）安全生产的风险

氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的风险。标的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。

（三）环境保护风险

标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响。

（四）行业政策风险

标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动氧化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。

（五）技术泄密风险

标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。

（六）部分土地房产未取得权属证书的风险

截至本报告书摘要签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。三门峡铝业及其子公司未取得《不动产权证》的房屋面积合计为8,097.88平方米，占三门峡铝业及其合并报表范围内子公司正在使用的全部房屋总面积的比例约为1.15%；未取得《土地使用权证》的土地面积合计约为11,353.65平方米，占三门峡铝业及其子公司目前实际使用的土地总面积的比例约为0.33%。标的公司正在采取措施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。

（七）标的公司资产负债率相对较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为68.34%、71.24%、71.79%和61.00%，因生产经营需要及行业特点，标的公司资产负债率相对较高。未来若标的公司经营环境有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。

（八）投资收益金额较大以及波动的风险

报告期内，标的公司的投资收益分别为34,695.41万元、32,374.07万元、147,173.97万元和84,650.72万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为74.43%、35.89%、39.21%和37.66%。

2019及2020年度，标的公司投资收益主要为收取的关联方资金占用费，截至报告期末，标的公司已不存在关联方非经营性资金占用的情形；剔除上述资金占用费收入影响，标的公司报告期内投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为7.51%、3.44%、36.85%和37.66%%。

2021年度和2022年1-7月，标的公司权益法核算的长期股权投资收益大幅增加，主要原因系标的公司分别于2020年12月和2021年3月收购了锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁新材4家参股公司股权；得益于当前铝行业发展态势良好，该等参股公司经营业绩良好，导致标的公司当期投资收益大幅增加。如果上述参股公司未来的经营业绩出现不利变化，将直接导致标的公司投资收益的波动，进而影响标的公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有业务发展前景不明朗，成长性偏弱，需要寻求业务转型

本次交易前，上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近年来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，受制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，2019年、2020年、2021年及2022年1-7月福达合金归属于母公司所有者的净利润分别为7,317.88万元、4,420.38万元、5,709.25万元和1,268.23万元，盈利能力出现下滑趋势。另一方面，福达合金的资产负债率持续升高，已由2019年末43.99%上升至2021年末59.89%。2020年11月，福达合金获中国证监会核准非公开发行不超过3000万股新股，但由于资本市场环境变化及筹划重大资产重组等原因，未能成功发行。

基于上市公司发展前景不明朗、未来的盈利成长性不强，亟需寻找转型发展的途径，因此通过本次重组谋求转换主营业务赛道，寻找新的增长空间。

鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，使上市公司保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，重组的标的公司三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，具备较强盈利能力和持续经营能力。上述交易完成后，上市公司将置入优质的铝行业资产，上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团。本次重组实际的选择系交易机会出现后经双方商业谈判形成，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司全体中小股东的根本利益。

2、铝行业供给紧俏，价格维持强势，下游需求旺盛，未来应用前景广阔

随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗商品走高的总体趋势，自2020年5月起，铝材价格一路稳步上涨，铝价格的利好与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。

从供给端展望，近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制，且在区域分布上具有一定的集中特性，冶金级氧化铝销售状况较好。

从需求端来看，2020年铝材进口创下历史新高，显示国内需求强劲。根据海关总署数据，12月未锻造的铝及铝材进口数量为26.56万吨，同比增长147.27%；2020年累计进口270.39万吨，同比上升318.70%；在国内铝材需求持续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。

3、三门峡铝业是国内领先的氧化铝生产企业，技术工艺先进，产能规模位居前列，资源布局具备先发优势

在国内铝材需求持续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业，经过长达18年的发展，产能规模与市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业。产能规模方面，以截至2020年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能788万吨，位居行业龙头地位；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。

同时，三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，产出高，消耗低。生产设备方面，标的公司采用了国内外最先进的生产设备。工艺技术方面，标的公司在氧化铝生产领域拥有核心专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO，低于国家Ⅰ级能耗限额标准，能效水平处于领先行业位置。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业未来发展前景广阔。

此外，公司精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广西四个省（自治区）是铝土矿资源储量最丰富的区域，储量合计占全国总储量的90.9%。三门峡铝业旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位具有资源优势的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。

凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业发展前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、注入盈利能力较强的优质资产，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，将上市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置出，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、实现上市公司业务转型，提升核心竞争力和发展潜力

通过本次交易，三门峡铝业将在资本市场的助力下，进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链布局，降低经营成本，推动产业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品市场，增强企业的核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

（一）重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第020695号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为102,627.08万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为103,000.00万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6103号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中三门峡铝业100%股权的评估值1,556,800.00万元，经交易双方友好协商，三门峡铝业100%股权的交易作价为1,556,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为103,000.00万元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为487,711.08万元，上述差额为384,711.08万元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为1,068,288.92万元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）股份转让

王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19,002.94万元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

（四）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过300,000.00万元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

（五）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即2021年10月16日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（2）配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份方式购买资产后，上市公司的总股本为1,349,463,194股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过404,838,958股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）股份锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

（1）锦江集团

根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联

根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（3）三门峡铝业财务投资人

根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，以如下两者中孰晚的时间为准进行锁定：（1）通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，自本公司/本企业取得三门峡铝业股权之日起36个月内不转让。（2）如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起36个月内不转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起24个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒已有具体措施保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致，具体如下：

①杭州曼联的具体举措及有效性

杭州曼联《合伙人持股管理办法》规定，公司锁定期满前，持股人员自愿锁定其所持有的持股平台合伙份额，不得对外转让、用于担保、偿还债务或设置任何第三方权益，亦不得指示持股平台出售其间接持有的公司股权或上市公司股票。

2022年6月，杭州曼联全体合伙人出具承诺，承诺在杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有杭州曼联合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，杭州曼联合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

②湖南财信的具体举措及有效性

湖南财信《合伙协议》约定，未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在本合伙企业的全部或部分权益。未经合伙人大会同意，普通合伙人不得要求退伙或向任何除其关联方以外的第三方转让其持有的任何合伙权益，其自身亦不会采取任何行动主动解除或终止。

2022年6月，湖南财信全体合伙人出具承诺，承诺在湖南财信因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有湖南财信合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，湖南财信合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

③新疆景乾的具体举措及有效性

新疆景乾《合伙协议》约定，合伙人入伙、退伙，应当经全体合伙人一致同意。

2022年6月，新疆景乾全体合伙人出具承诺，承诺在新疆景乾因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有新疆景乾合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，新疆景乾合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

④杭州景秉的具体举措及有效性

杭州景秉《合伙协议》约定，经全体合伙人一致同意，合伙人可以入伙、退伙。

2022年6月，杭州景秉全体合伙人出具承诺，承诺在杭州景秉因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有杭州景秉合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，杭州景秉合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

⑤海峡基金的具体举措及有效性

海峡基金《合伙协议》约定，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应当经全体合伙人同意批准。

2022年6月，海峡基金有限合伙人出具承诺，承诺在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有海峡基金合伙份额不转让，且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续（普通合伙人因其股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方的除外）。海峡基金普通合伙人出具承诺，承诺在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，除基于自身因股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方外，其所持海峡基金的合伙份额不以其他任何方式转让（若因股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方，则其须保证要求受让方继续履行承诺），且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。

综上，海峡基金合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

⑥浙江昆恒的具体举措及有效性

浙江昆恒《公司章程》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2022年6月，浙江昆恒全体股东出具承诺，承诺在浙江昆恒因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，其所持有浙江昆恒股权不转让，且不会为其他股东股权的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上，浙江昆恒股东已采取有效举措保障股权同本次交易对价股份锁定期一致。

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议：

若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人承诺2022年度、2023年度和2024年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于159,710.00万元、175,320.00万元和184,400.00万元。

若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（不包括当日）之后，2023年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人承诺2022年度、2023年度、2024年度和2025年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于159,710.00万元、175,320.00万元、184,400.00万元和191,100.00万元。

具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

1、置入资产业绩承诺金额具有合理性和可实现性，有利于保障上市公司中小股东合法权益

（1）置入资产的业绩承诺金额高于2019和2020年度但低于2021年度主要系考虑新增投资收益、产品价格上涨及周期性因素的综合影响，具有合理性

报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润及投资收益占比情况如下：

■

预测期，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润及投资收益占比情况如下：

■

由于业绩承诺系根据标的公司预测期的扣非归母净利润确定，根据上述扣非归母净利润的构成情况分析，置入资产业绩承诺金额高于2019和2020年度的主要原因如下：

1、新增加参股公司投资收益的影响。为整合有色板块资产，置入资产于2020年末-2021年陆续收购了锦联铝材、宁创新材、华锦铝业、华仁新材等多家相关企业的参股权，上述参股公司为标的公司贡献了较好的投资收益。自2021年开始标的公司权益法核算长期股权投资收益显著增加且占比稳定在35%~38%左右，由于预测期内的投资收益也纳入了业绩承诺的范围，因此业绩承诺金额相较2019和2020年度有所提升。

2、核心产品氧化铝价格上涨的影响。氧化铝是标的公司的核心产品。2021年度，氧化铝价格出现明显上涨，以河南地区氧化铝三网均价为例，2021年河南地区全年的氧化铝均价为2,828.50元/吨，明显高于2020年的2,349.40元/吨以及2019年的2,715.62元/吨，2021年标的公司氧化铝业务的毛利率为19.12%，也明显高于2020年的12.66%和2019年的10.41%。体现在利润表上，自2021年开始，标的公司不含投资收益的净利润显著增加，在预测期内也适当考虑了氧化铝价格上涨的因素，因此预测期扣非归母净利润及业绩承诺金额都较2019和2020年度有所提升。

综上，置入资产业绩承诺高于2020年及2019年符合标的公司的利润构成情况及主要产品市场价格的变化情况，具有合理性。

置入资产业绩承诺金额低于2021年主要系考虑到产品价格周期性因素的影响，标的公司的主要产品氧化铝、烧碱以及部分参股公司的主要产品电解铝均系周期性较强的大宗商品，价格波动较为频繁。虽然2021年氧化铝价格上涨幅度较大，但对比历史价格已经处于较高的位置，价格存在调整回落的可能性。因此，预测期标的公司不含投资收益的净利润预测低于2021年，本次盈利预测是参考氧化铝等产品历史年度周期均价进行盈利预测后作出的审慎判断，业绩承诺系根据盈利预测确定。因此业绩承诺低于2021年符合行业特性和盈利预测的谨慎原则。

（2）置入资产的业绩承诺具有可实现性，有利于保障上市公司中小股东合法权益

①标的公司承诺期销售数量具有可实现性

如重组报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业务收入预测过程”中的“氧化铝预测数量的合理性”、“烧碱预测数量的合理性”和“金属镓预测数量的合理性”所述，标的公司主要产品氧化铝、烧碱和金属镓均符合批复产能的要求，与目前的产销情况相匹配，承诺期销售数量具有可实现性。

②标的公司承诺期销售单价具有可实现性

如重组报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业务收入预测过程”中的“氧化铝预测单价的合理性”、“烧碱预测单价的合理性”和“金属镓预测单价的合理性”所述，本次对氧化铝未来年度的含税销售单价以近1年至近9年及周期价中最低的各地区三网均价为基础，结合最高的折扣比率进行谨慎预测，并结合市场价格变动趋势，对烧碱和金属镓销售价格进行了谨慎预测。氧化铝、烧碱和金属镓预测的销售单价均低于当前的市场价格，销售单价具有可实现性。

③标的公司承诺期毛利率具有可实现性

如重组本报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业务收入预测过程”中的“毛利、毛利率合理性、可实现性分析”所述，标的公司承诺期平均毛利率低于报告期毛利率和同行业市场可比案例预测期毛利率，行业发展特征及标的公司自身实际经营情况来看，标的公司承诺期毛利率具有可实现性。

④标的公司2022年1-7月利润实现情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，三门峡铝业2022年1-7月实现的审计后的归母净利润为224,877.48万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益净额为3,106.51万元，扣非归母净利润为221,770.97万元。2022年承诺扣非归母净利润为159,710.00万元，2022年1-7月实际已完成业绩占2022年全年承诺业绩的138.86%，三门峡铝业完成2022年业绩承诺具备较强的可实现性。

综上所述，置入资产的业绩承诺具有合理性和可实现性。若置入资产未能完成业绩承诺，本次交易的补偿义务人（锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联）将按照《盈利预测补偿协议》的约定严格履行对上市公司的补偿义务，相关约定有利于保障上市公司中小股东合法权益。

2、杭州科创在本次交易中取得的上市公司股份系现金受让，与标的公司的作价及业绩承诺无关，因此无需纳入业绩补偿的范围

根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”。

根据上述规定，对于构成重组上市，且采用收益法评估并将评估结果作为标的公司作价依据的交易，应当进行业绩承诺和补偿的安排。2022年3月31日，福达合金（甲方）与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业（合称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》，规定在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，不足部分以现金补偿。另根据王达武、王中男与锦江集团签署附条件生效的《股份转让协议》及其补充协议，王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给杭州科创，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19,002.94万元。

杭州科创在本次交易中取得的上市公司股份系现金受让，与标的公司的作价及业绩承诺无关，因此无需纳入业绩补偿的范围。同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，若乙方通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。因此，上述安排仍可以合理保障上市公司全体股东的利益。

3、《盈利预测补偿协议之补充协议》，已对不可抗力、协议解除条款进行了合理修订，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求

根据交易相关方签署的《盈利预测补偿协议》，不可抗力、协议解除条款的相关约定如下：

（1）不可抗力条款

“9.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3任何一方由于受到本协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”

（2）协议解除条款

“发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：

10.2.1上市公司股东大会批准，且乙方回避表决；

10.2.2若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。”

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿承诺变更的规定“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”基于上述法规，为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易各方已于2022年8月16日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对前述不可抗力、协议解除的内容进行了调整，调整后的约定如下:

(下转107版)