福达合金材料股份有限公司

（上接106版）

（1）不可抗力条款

“9.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3任何一方由于受到本协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”

（2）协议解除条款

“若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。”

综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》对不可抗力、协议解除条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（八）基准日后的损益安排

1、置入资产基准日后的损益安排

上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。

2、置出资产基准日后的损益安排

上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于置出资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过；

2、本次交易已经三门峡铝业股东会审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

4、财务投资人已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

5、2021年12月30日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；

6、2022年3月31日，上市公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；

7、2022年4月25日，上市公司第六届董事会第三十七次临时会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；

8、2022年5月5日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免锦江集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案。

9、2022年5月10日，本次交易收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]295号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

10、2022年9月13日，上市公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。

11、2022年11月15日，上市公司第六届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、中国证监会对本次交易的核准。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为137,620,000股。本次交易后（不含募集配套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：

■

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审〔2022〕6-501号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置出资产审计报告（中天运[2022]审字第90424号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

第二章 备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司第六届董事会三十六次会议决议、独立董事意见；上市公司第六届董事会第三十七次会议决议、独立董事意见。

2、上市公司与交易对方签署的相关协议；

3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

4、中伦律师出具的《法律意见书》；

5、天健会计师出具的天健审〔2022〕6-500号《审计报告》；

6、中天运会计师出具的中天运[2022]审字第90424号《审计报告》；

7、天健会计师出具的天健审〔2022〕6-501号《备考审计报告》；

8、中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6103号《资产评估报告》及《资产评估说明》，中企华评报字（2022）第6412号《资产评估报告》及《资产评估说明》；

9、中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第020695号《资产评估报告》及《资产评估说明》、中水致远评报字[2022]第020631号《资产评估报告》及《资产评估说明》；

10、本次交易各方的相关承诺函和声明函。

二、备查地点

（一）福达合金材料股份有限公司

地址： 浙江省温州市经济技术开发区滨海四道518号

电话：86-577-55888712

传真：86-577-55888712

联系人：陈松扬

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：张涛、裘捷、蒙山

福达合金材料股份有限公司

2022年11月15日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-056

福达合金材料股份有限公司

第六届监事会第二十八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司第六届监事会第二十八次会议于2022年11月15日在公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席黄庆忠先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《福达合金材料股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

为顺利实施本次重大资产重组，同意公司与锦江集团及其一致行动人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就原《盈利预测补偿协议》中利润补偿期间条款、承诺净利润数条款、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定条款、补偿数额的计算条款部分内容进行修订。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》

鉴于本次重大资产重组申报的公司及三门峡铝业财务数据基准日为2022年4月30日，相关审计报告、备考审计报告有效期截止日为2022年10月31日。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，同意公司分别聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年7月31日为基准日对本次重大资产重组的交易主体福达合金、交易标的公司三门峡铝业进行加期审计，并出具备考审计报告、审计报告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关评估报告的议案》

鉴于本次重组相关评估报告已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司以2022年4月30日为评估基准日对置出资产和置入资产进行了加期评估，并就置出资产出具了评估报告，就置入资产出具了评估报告。公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告作为向监管部门提交的申报材料。

评估报告显示，置入资产截至2022年4月30日的估值结果不低于以2021年9月30日作为基准日的估值结果，置出资产截至2022年4月30日的估值结果与2021年9月30日作为基准日的估值结果基本一致。加期评估结果仅为验证估值基准日为2021年9月30日的估值结果，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2021年9月30日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

同意公司编制的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司监事会

2022年11月16日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-055

福达合金材料股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日向全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯的方式于2022年11月15日召开第六届董事会第四十一次会议并作出决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王达武主持，符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

为顺利实施本次重大资产重组，公司董事会同意公司与锦江集团及其一致行动人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就原《盈利预测补偿协议》中利润补偿期间条款、承诺净利润数条款、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定条款、补偿数额的计算条款部分内容进行修订。协议内容详见《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》

鉴于本次重大资产重组申报的公司及三门峡铝业财务数据基准日为2022年4月30日，相关审计报告、备考审计报告有效期截止日为2022年10月31日。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司分别聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年7月31日为基准日对本次重大资产重组的交易主体福达合金、交易标的公司三门峡铝业进行加期审计，并出具备考审计报告、审计报告。

相关审计报告、备考审计报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于批准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关评估报告的议案》

鉴于本次重组相关评估报告已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司以2022年4月30日为评估基准日对置出资产和置入资产进行了加期评估，并就置出资产出具了评估报告，就置入资产出具了评估报告。公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告作为向监管部门提交的申报材料。

评估报告显示，置入资产截至2022年4月30日的估值结果不低于以2021年9月30日作为基准日的估值结果，置出资产截至2022年4月30日的估值结果与2021年9月30日作为基准日的估值结果基本一致。加期评估结果仅为验证估值基准日为2021年9月30日的估值结果，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2021年9月30日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26条一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于加期的审计报告、备考审计报告、评估报告，同时根据相关监管机构的审核意见，公司编制了《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2022年11月16日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-058

福达合金材料股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”、“上市公司”或“公司”）于2022年10月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220950号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。

根据上述《反馈意见通知书》的要求，公司会同本次交易相关中介机构就相关事项逐项落实、回复；此外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日由2022年4月30日调整为2022年7月31日，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司开曼铝业（三门峡）有限公司进行了加期审计，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司拟置出资产进行了加期审计。公司对《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，同时进行了加期审计等补充更新。重组报告书（修订稿）已经公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过。

重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，对比公司于2022年9月14日披露的《草案》，主要修订情况如下：

■

特此公告。

福达合金材料股份有限公司

2022年11月16日