宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-063
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2022年11月15日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中王继民先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2022年11月10日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
鉴于公司董事李娜女士已向董事会提出辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司章程》规定，经公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名张思俊先生（个人简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，并在通过股东大会选举后，担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于补选董事的公告》（公告编号：2022-064）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2022-065）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2022-065）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2022-065）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-066）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2022年11月15日
附件：个人简历
张思俊：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任沃尔沃汽车制造有限公司高级经理；上海德勤华永会计师事务所高级审计；公司财务副总监。现任公司财务总监。
张思俊先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-064
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年11月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名张思俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），并在通过股东大会选举后，担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2022年11月15日
附件：个人简历
张思俊：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任沃尔沃汽车制造有限公司高级经理；上海德勤华永会计师事务所高级审计；公司财务副总监。现任公司财务总监。
张思俊先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-065
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》
和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年4月28日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2021年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，同意公司对31名激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票共计2,337,575股进行回购注销。上述事项已于2022年6月30日完成回购注销。具体内容详见公司于2022年4月29日、6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-023）、《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）、《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-036）。
同时根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，结合公司实际情况，公司于2022年11月15日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》相应条款进行修订，相应调整条款对应编号和被引用条款的序号、规范部分条款的表述方式，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。
具体修订内容如下：
一、修订《公司章程》
■
二、修订《董事会议事规则》
■
三、修订《股东大会议事规则》
■■
《公司章程》的具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。
上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2022年11月15日
(下转115版）
