浙江省围海建设集团股份有限公司
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综上所述，不存在相关违规资金收益权收购款低于公司实际承担的赔偿责任与相应资金占用费这一情况，违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金占用行为而应向公司清偿的债务总额，第二部分是公司因违规担保事项提起诉讼并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为856,386,842.06元，若公司通过诉讼等手段追回后，在扣除上述违规资金的计息后支付给宁波舜农及源真投资。
（3）控股股东重整计划实施进展及后续安排，并结合资金占用、违规担保事项的解决情况，进一步分析论证你公司是否不存在资金占用、违规担保等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称 “围海控股”）于 2020 年 8 月以 “无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”等为由，向法院提交重整申请；围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体、宁波源真投资管理有限责任公司等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》，于2021 年 12 月 1 日最终确定仅提交宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案。2022 年 4 月 8 日法院批准了围海控股的合并重整计划，并且控股股东重整投资人已支付违规资金收益权收购款及重整投资款。后续将逐步推进破产重整股权交割相关的法院裁定、重整投资人股权交割及董事会、监事会改组等事项。
公司已于2022 年 4 月 22 日收到控股股东重整投资人宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司的违规资金收益权收购款合计 856,386,842.06 元，违规资金收益权收购款能够覆盖控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的经济损失，因此，控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的影响已消除。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解并检查公司通过项目部员工或劳务公司等中间方形成的资金占用和因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；
2、获取《重整投资协议》，检查其中关于违规资金收益权的收购条款；
3、审核资产负债表日后公司违规资金收益权收购款的到账情况；
4、获取上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司违规对外担保事项的法律意见书。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。
9．2021年1月至今，你公司7名董事、3名监事和4名高级管理人员陆续辞职，截至目前，除财务总监外，你公司尚未选任董事会秘书、副总经理、总经理、总经理助理及董事。请你公司说明：
（1）你公司董事及高级管理人员频繁变动的具体原因，相关董事、监事及高级管理人员聘任工作的进展。
公司回复：
公司董事、监事、高管陆续因个人及工作调整等原因辞职，上述人员辞职不会影响公司生产经营的正常运转。前述辞职离任人员均积极配合公司顺利完成工作交接。公司已正式聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员，并且正在积极筹备董事会、监事会的换届选举工作，公司将在全部人选确定后及时进行董事会、监事会换届选举。
（2）部分董事、监事、高级管理人员缺位对你公司日常经营的影响，你公司能否保障三会运作和内部决策机制的有效运行，并说明你公司已采取或拟采取的保持治理层、管理层稳定的具体措施。
公司回复：
1、董事会运行状况
目前，公司董事会能够依照董事会职权履行自身职能，保证上市公司董事会正常运行。同时，为提升公司董事会工作效率，公司也将根据发展需要进一步优化董事会构成，为董事会在上市公司治理体系的重要地位提供支持。
2、监事会运行状况
公司监事会由五名监事组成，包括两名职工代表监事，人员组成符合《公司章程》及相关法律法规的规定，公司监事会能够正常履行自身职能。
3、管理层运行状况
公司管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事长助理等共同组成，公司日常经营管理在公司总经理领导，其他高级管理人员的配合下，由下属各部门执行。相关管理人员均具备丰富的从业经历和职业能力，能够完全负担起其所担任的管理职责。
公司“三会”运作、上市公司规范运作目前由董事长直接负责，并通过公司证券部具体执行。
综上，公司董事会、监事会及高级管理人员能够担负起上市公司日常经营管理的职责，能够保障三会运作和内部决策机制的有效运行。此外，公司也将通过进一步完善人员管理机制并配合更加合理的激励机制确保公司治理层、管理层的稳定高效。
10．年报显示，你公司2021年产生与你公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益9,453.34万元。请你公司说明相关项目的具体内容，以及你公司对相关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况。
公司回复：
公司2021年产生与你公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益9,453.34万元主要为：（1）2021年度根据终审判决结果转回部分以前年度已确认为顾文举等违规担保案预计损失10,253.16万元;（2）计提对外担保损失（中弘保理）500万元；（3）根据审判结果或仲裁结果确认预计损失226.97万元；（4）计提未决诉讼预计损失72.85万元；具体详见公司披露的《关于公司相关诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2020-203）、《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2021-092）、《关于诉讼进展暨签署和解协议的公告》（公告编号：2021-119）、《关于收到结案通知书的公告》（公告编号：2021-160）。
11．我部于2021年5月13日向你公司发出《2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第100号）。此后，我部多次督促你公司完整回复相关问询并及时履行信息披露义务，但截至目前，你公司仍未能完成上述问询函的回复及披露工作。请你公司尽快如实完整回复我部就你公司相关事项提出的问询，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
公司回复：
公司于2022年7月13日披露了《关于回复深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》，已完成《2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第100号）的回复。
12、其他说明
《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定了对上市公司股票实施退市风险警示的四种具体情形，公司对照自查如下:
（1）第一种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”，公司自查如下：经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华”或“年审机构”）审计，公司2021年度审计报告显示2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,737.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,670.40万元；营业收入为258,072.94万元，扣除后的营业收入金额为257,864.93万元，因此公司不存在此种退市风险警示情形；
（2）第二种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司自查如下：经年审机构审计，2021年末归属于上市公司股东的净资产为357,726.48万元。，因此公司不存在此种退市风险警示情形；
（3）第三种退市风险警示情形“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司自查如下：年审机构为公司2021年度财务会计报告出具了（中兴华审字【2022】第021133号）标准无保留意见的审计报告，因此公司不存在此种退市风险警示情形；
（4）第四种退市风险警示情形“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形”，公司自查如下：目前公司没有被中国证监会立案调查，无上述情况，因此公司不存在此种退市风险警示情形。
综上所述，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定的股票交易应实施退市风险警示情形。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月十八日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-172
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于撤销退市风险警示并继续实施
其他风险警示暨停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票交易撤销退市风险警示的起始日为：2022 年11月21日（星期一）。
2、公司股票将于2022 年11月18日（星期五）开市起停牌1天，并于2022年11月21日（星期一）开市起复牌。
3、公司股票简称由“*ST 围海”变更为“ST围海”；公司证券代码仍为“002586”；公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为“5%”。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 9 日召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，具体情况详见公司于 2022 年 5月 11日披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》(公告编号: 2022-104)。
2022 年11月17日，公司提交的撤销股票交易退市风险警示申请已获得深圳证券交易所审核同意。现将有关情况公告如下：
一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日
1、股票种类：人民币普通股A 股
2、股票简称：由“*ST围海”变更为“ST围海”
3、股票代码：不变，仍为002586
4、撤销退市风险警示的起始日：2022年11月21日
5、股票停复牌安排：股票将于2022年11月18日开市起停牌1天，并于2022年11月21日开市起复牌。
6、股票交易日涨跌幅限制：自2022年11月21日开市起，股票交易日涨跌幅限制仍为5%。
二、关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情况
2022年4月16日，因公司2020年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.3.1条 “第（三）项，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，深圳证券交易所已对本公司股票交易继续实施“退市风险警示”。
2019年5 月29日，因公司违规担保、资金占用等事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条 “第（四）项，公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”规定的情形，公司股票被实行其他风险警示；2019年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“第（二）项，公司主要银行账号被冻结”规定的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示； 2021年3月24日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条“第（四）项，公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”规定的情形，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。
三、关于公司股票交易撤销退市风险警示情况
1、针对因亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司成立了专项整改工作小组，积极采取措施解决、消除无法表示意见涉及事项的影响，公司董事会认为2020 年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除。2022年4月30日公司披露了《浙江省围海建设集团股份有限公司董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》【中兴华核字（2022）第 020033号】。
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告及标准无保留意见的内部控制鉴证报告，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。
公司 2021 年度审计报告显示 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 -2,737.50 万元，归属于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 -12,670.40万元 ； 营 业 收 入 为258,072.94 万元，营业收入扣除后金额为257,864.93万元；2021 年末归属于上市公司股东的净资产为 357,726.48 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.4.13、9.4.14 条等相关规定，公司可以向深圳证券交易所提交申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。
四、关于公司股票交易继续实施其他风险警示的情况
公司原控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解围海控股对公司的违规担保和资金占用问题。
根据重整计划及《重整投资协议》的约定，围海控股重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价85,638.68万元支付至公司银行账户。围海控股对公司的违规占用资金的本金已全部清偿，但违规资金利息 9,279.50 万元尚未归还。
五、公司申请撤销退市风险警示的批准情况
公司关于撤销退市风险警示的申请已于2022年11月17日获得深圳证券交易所审核同意。公司股票将于 2022 年11月21日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST围海”变更为“ST围海”，股票代码不变，股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月十八日
(上接102版)
