浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-169
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2022年11月18日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年11月12日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》
公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度权益分派方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,221,265,783股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利366,379,734.90元，转增366,379,735股，本次分配后总股本为1,587,645,518股。根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划预留授予数量进行了调整，本次激励计划预留授予数量由235.29万股调整为305.88万股。同时向本次符合条件的574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。内容详见公司2022-171号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年5月12日召开的公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定2022年11月18日为本次限制性股票的预留授予日，向574名激励对象预留授予共计264.58万股限制性股票。内容详见公司2022-172号公告。
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
同意公司因回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜，对公司注册资本及股份总数进行变更。同意公司注册资本由人民币1,598,133,418元变更为人民币1,597,909,623元，股份总数由1,598,133,418股变更为1,597,909,623股。同意对《公司章程》的部分条款进行修订，同意修改后的《公司章程》。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象”及“（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议表决。
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月18日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-172
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022年11月18日
● 限制性股票授予数量：264.58万股
● 限制性股票授予价格：31.61元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2022年11月18日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经满足，同意确定2022年11月18日为预留授予日，并向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票激励授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年11月18日为预留授予日，向574名激励对象授予264.58万股限制性股票，授予价格为31.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2022年6月1日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》，该权益分派已完成。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年11月18日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，对本次激励计划的预留授予数量进行调整。调整后，预留授予股票数量由235.29万股调整为305.88万股。同时向本次符合条件的574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
公司监事会对预留授予相关事项进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟预留授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
（四）限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2022年11月18日
2、授予数量：264.58万股，约占目前公司股本总额159,792.3148万股的0.17%（按截至 2022 年11月17日公司的总股本计算）
3、授予人数：574人
4、授予价格：人民币31.61元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、本次激励计划预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：①以上股本数据为截至 2022 年11月17日的数据情况。
②本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及对预留授予安排等相关事项进行核查后认为：
（1）本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的不得授予限制性股票的情形。
（3）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
三、激励对象为董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
四、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年11月18日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
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注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
七、独立董事意见
（一）关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划预留授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划预留授予数量的调整。
（二）关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意见
经认真审阅《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，我们认为：
（1）董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年11月18日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
（5）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含分子公司，下同）核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（6）公司本次限制性股票预留授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于调整的相关规定，本次调整事项在2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次激励计划预留授予数量的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意以2022年11月18日为限制性股票的预留授予日、同意向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
八、监事会意见
1、公司监事会对调整本次限制性股票激励计划相关事项进行核查后认为：
公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划预留授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划预留授予股票数量从235.29万股调整至305.88万股，同时向本次符合条件的574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
2、公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及对预留授予安排等相关事项进行核查后认为：
（1）本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
（3）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
（4）本次授予限制性股票的预留授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意2022年限制性股票激励计划预留授予日为2022年11月18日、向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，华友钴业本次授予及调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司本次授予的条件已经成就；公司尚需就本次授予按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予及调整相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，华友钴业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次限制性股票激励计划预留授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第五届董事会第四十五次会议决议公告
2、第五届监事会第三十八次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见
5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予及调整相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月18日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-174
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于减少注册资本的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，根据浙江省市场监督管理局关于工商变更的相关规定，现就此次减少注册资本补充披露如下：
公司于2022年6月27日经第五届董事会第四十次会议决议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以28.92元/股的价格对首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112,385股进行回购注销，以41.18元/股的价格对预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,390股进行回购注销，以44.44元/股的价格对预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,020股进行回购注销。并于2022年6月28日披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
在通知债权人期间内，公司2022年限制性股票激励计划首次授予1,170人，实际授予限制性股票10,487,900股登记完成。2022年8月19日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，公司注册资本变更至人民币1,598,133,418元，股份总数变更至1,598,133,418股，并于2022年9月办理了工商变更手续。
2022年11月18日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司因回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜，对公司注册资本及股份总数进行变更。同意公司注册资本由人民币1,598,133,418元变更为人民币1,597,909,623元，股份总数由1,598,133,418股变更为1,597,909,623股。同意对《公司章程》的部分条款进行修订，同意修改后的《公司章程》。
基于上述原因，公司2022年6月28日披露的《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（2022-113号公告）中“本次回购注销完成后，公司总股本将由1,587,645,518股减少至1,587,421,723股；公司注册资本也将相应由1,587,645,518.00元减少至1,587,421,723.00元。”将相应变更为“本次回购注销完成后，公司总股本将由1,598,133,418股减少至1,597,909,623股；公司注册资本也将相应由1,598,133,418元减少至1,597,909,623元。”
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月18日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-170
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
第五届监事会第三十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十八次会议于2022年11月18日以现场方式召开，本次会议通知于2022年11月12日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
监事会会议审议情况
一、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》
监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划预留授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划预留授予股票数量从235.29万股调整至305.88万股，同时向本次符合条件的574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及对预留授予安排等相关事项进行核实后认为：
1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
4、本次授予限制性股票的预留授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意2022年限制性股票激励计划预留授予日为2022年11月18日，向574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2022年11月18日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-171
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年11月18日为预留授予日，向574名激励对象授予264.58万股限制性股票，授予价格为31.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2022年4月27日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》后，于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2022年6月1日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,221,265,783股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利366,379,734.9元，转增366,379,735股，本次分配后总股本为1,587,645,518股。该权益分派已完成。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定,本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
①调整依据
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②调整结果
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的预留授予数量=235.29万股×（1＋0.3）=305.88万股。
本次向符合条件的574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划预留授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划预留授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划预留授予数量的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划预留授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划预留授予股票数量从235.29万股调整至305.88万股，同时向本次符合条件的574名激励对象授予264.58万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，华友钴业本次授予及调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司本次授予的条件已经成就；公司尚需就本次授予按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司对本次限制性股票激励计划预留授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月18日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-173
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）首次授予部分激励对象中1名激励对象2021年绩效考核结果为“不合格”、10名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第一次授予部分激励对象中2名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、8名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、3名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对其已获授但尚未解除限售的共223,795股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，鉴于部分因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计223,795股限制性股票进行回购注销。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理223,795股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票已于2022年9月完成注销。
2022年11月18日，公司第五届董事会第四十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司注册资本由人民币1,598,133,418元变更为人民币1,597,909,623元，股份总数由1,598,133,418 股变更为1,597,909,623 股。同意公司修改后的《章程修正案》，具体修订条款见下：
1、第六条 公司注册资本为人民币159813.3418万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币159790.9623万元。
2、第十九条 公司股份总数为159813.3418万股，公司的股本结构为：普通股159813.3418万股。
修改为：第十九条 公司股份总数为159790.9623万股，公司的股本结构为：普通股159790.9623万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象”及“（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议表决。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司将尽快向工商行政管理机关申请办理相关工商变更登记。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月18日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-175
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于“华友转债”预计满足转股价格修正条件
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2022年2月24日公开发行了76,000,000张可转换公司债券，每张面值为100.00元，发行面值总额76亿元，期限6年。票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。转股期限为2022年9月2日至2028年2月23日。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕71号文同意，公司本次发行的76亿元可转换公司债券于2022年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华友转债”，债券代码113641。
根据《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定和相关法律法规要求，“华友转债”自2022年9月2日起可转换为本公司股份。“华友转债”的初始转股价格为110.26元/股，目前转股价格为84.25元/股。
二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况
（一）转股价格修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款预计触发情况
本次触发转股价格修正条件的期间从2022年11月7日起算，在2022年11月7日至2022年11月18日期间，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即67.40元/股），存在触发“华友转债”转股价格向下修正条件的可能性。若未来连续二十个交易日内有五个交易日公司股票价格继续满足相关条件的，将可能触发“华友转债”的转股价格修正条款。
三、风险提示
公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“华友转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月18日
