山西美锦能源股份有限公司
九届四十六次董事会会议决议公告
证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2022-138
债券代码:127061 债券简称:美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
九届四十六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)九届四十六次董事会会议通知于2022年11月13日以通讯形式发出,会议于2022年11月18日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人,包括3名独立董事,实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持,公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》
公司全资子公司山西美锦氢能科技有限公司(以下简称“氢能科技”)拟向晋中开发区农村商业银行股份有限公司申请贷款不超过9,600万元,贷款期限为1年。为满足氢能科技的资金需要,保证上述借款顺利实施,公司拟为上述借款提供保证担保,后续拟与晋中开发区农村商业银行股份有限公司签订保证合同。
具体内容详见同日披露的《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的公告》(公告编号:2022-139)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于2022年第八次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》
经公司九届四十五次董事会审议通过,公司决定于2022年11月30日(星期三)15:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2022年第八次临时股东大会。经公司控股股东美锦能源集团有限公司提议,公司拟将《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》作为临时提案在本次股东大会上进行表决,本次股东大会将逐项审议以下议案:
(1)《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》;
(2)《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》;
1)发行证券的种类和面值;
2)发行时间;
3)发行方式;
4)发行规模;
5)GDR在存续期间内的规模;
6)GDR与基础证券A股股票的转换率;
7)定价方式;
8)发行对象;
9)GDR与基础证券A股股票的转换限制期;
10)承销方式;
(3)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
(4)《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》;
(5)《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》;
(6)《关于修订〈山西美锦能源股份有限公司章程〉的议案》;
(7)《关于修订〈山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;
(8)《关于修订〈山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;
(9)《关于修订〈山西美锦能源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》;
(10)《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》;
(11)《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》;
(12)《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于2022年第八次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(公告编号:2022-140)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届四十六次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年11月18日
证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2022-139
债券代码:127061 债券简称:美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次被担保的全资子公司山西美锦氢能科技有限公司(以下简称“氢能科技”)资产负债率超过70%,敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司氢能科技拟向晋中开发区农村商业银行股份有限公司申请贷款不超过9,600万元,贷款期限为1年。为满足氢能科技的资金需要,保证上述借款顺利实施,公司拟为上述借款提供保证担保,后续拟与晋中开发区农村商业银行股份有限公司签订保证合同。
公司九届四十六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《山西美锦能源股份有限公司章程》有关规定,由于被担保对象最近一期资产负债率超过70%,上述担保仍需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、被担保人基本情况
公司名称:山西美锦氢能科技有限公司;
法定代表人:姚锦丽;
成立日期:2019-10-10;
注册资本:20,000万人民币;
统一社会信用代码:91140700MA0KQMCC18;
住所:晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧;
主营业务:新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询;产 业园区及配套设施的经营、建设、管理;企业孵化服务;企业管理(不含投资、 资产管理)咨询服务;普通货物仓储;物业管理;房屋租赁。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:山西美锦能源股份有限公司持股100%。
最近一年一期财务指标:
截止2021年12月31日,资产合计75,640.97万元,负债合计56,877.80万元,流动负债合计46,701.21万元,净资产18,763.17万元,金融机构借款9,600.00万元;2021年全年实现营业收入5,401.77万元,利润总额-796.31万元,净利润-597.23万元。上述数据已经审计。
截至2022年9月30日,资产合计67,415.37万元,负债合计49,282.01万元,流动负债合计39,105.42万元,净资产18,133.36万元,金融机构借款9,600.00万元:2022年1-9月实现营业收入28,979.29万元,利润总额-839.74万元,净利润-629.81万元。上述数据未经审计。
经查询,氢能科技不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
公司为氢能科技贷款业务提供担保,有助于缓解其资金压力,保证其生产经营资金需求。本次被担保对象为公司全资子公司,公司对其具有控制权,能够充分了解其经营情况,决策其投资、融资等重大事项,担保风险可控,本次担保的被担保人未提供反担保。董事会认为上述被担保主体财务结构健康,偿债能力良好,担保风险可控,不存在损害公司和股东利益的情形,同意为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前,本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币240,609.13万元,占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为19.37%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
六、备查文件
1、九届四十六次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年11月18日
证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2022-140
债券代码:127061 债券简称:美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于2022年第八次临时股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会同意美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)提议的《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》,上述事项将作为新增临时提案提交2022年第八次临时股东大会审议。
一、股东大会召开的基本情况
1、股东大会类型和届次:2022年第八次临时股东大会
2、股东大会召开日期:2022年11月30日
3、股权登记日:2022年11月23日
二、增加临时提案的情况说明
1、提案人:美锦集团,持有公司股份1,893,085,186股,占公司总股份的43.76%。
2、提案事项说明
公司九届四十五次董事会决定于2022年11月30日以现场和网络投票相结合的方式召开2022年第八次临时股东大会,具体内容详见公司2022年11月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-135)。
2022年11月18日,公司九届四十六次董事会审议通过了《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》。公司董事会收到控股股东美锦集团书面提交的提议函,提议将上述议案作为临时提案提交公司2022年第八次临时股东大会,根据《上市公司股东大会规则》的相关规定,现予以公告。
3、临时提案的具体内容
公司全资子公司山西美锦氢能科技有限公司拟向晋中开发区农村商业银行股份有限公司申请贷款不超过9,600万元,贷款期限为1年。为满足氢能科技的资金需要,保证上述借款顺利实施,公司拟为上述借款提供保证担保,后续拟与晋中开发区农村商业银行股份有限公司签订保证合同。
具体内容详见公司2022年11月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的公告》(公告编号:2022-139)。
4、截至本公告日前,美锦集团持有公司股份1,893,085,186股,占公司股本总数的43.76%,美锦集团提出增加临时提案符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《山西美锦能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,持股数量、持股比例符合提交临时提案的资格,且该临时提案的内容属于股东大会职权,有明确议题和具体决议事项,因此公司董事会同意将上述事项作为新增临时提案提交2022年第八次临时股东大会审议。
三、除本次新增临时提案外,公司于2022年11月15日公告的召开2022年第八次临时股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况
(一)召开会议基本情况
1、会议届次:2022年第八次临时股东大会
2、召集人:美锦能源董事会
3、会议召开的合法、合规性:经公司九届四十五次董事会会议审议通过,董事会决定召开2022年第八次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间:
(1)现场会议召开时间:2022年11月30日(星期三)15:00;
(2)网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为:2022年11月30日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
通过互联网投票系统投票的时间为:2022年11月30日9:15一15:00。
5、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
6、股权登记日:2022年11月23日
7、会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2022年11月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
8、会议地点:山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室。
(二)会议审议事项
1、本次股东大会表决的提案名称
■
2、上述议案1.00-11.00为特别决议事项,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求,议案1至议案6需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,具备合法性和完备性。上述议案经公司九届四十五次董事会/九届二十五次监事会/九届四十六次董事会审议通过,具体内容详见2022年11月15日、2022年11月19日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
(三)会议登记事项
1、登记方式:法人股股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书(见附件2)、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记;自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记;委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件2)、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记;外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间:2022年11月24日9:00-17:00
3、登记地点:公司证券部(山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层)
4、会议联系方式:
(1)联系电话:0351-4236095
(2)传 真:0351-4236092
(3)电子信箱:mjenergy@mjenergy.cn
(4)邮政编码:030002
(5)联 系 人:杜兆丽
5、会议费用:本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的九届四十五次董事会会议决议;
2、提议召开本次股东大会的九届四十六次董事会会议决议;
3、九届二十五次监事会会议决议;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年11月18日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
(一)普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360723”,投票简称为“美锦投票”。
(二)填报表决意见。
本次会议议案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
(三)股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
(一)投票时间:2022年11月30日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
(二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
(一)互联网投票系统开始投票的时间为:2022年11月30日9:15一15:00。
(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2022年11月30日召开的山西美锦能源股份有限公司2022年第八次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书投票,并代为签署相关会议文件。
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委托人: 委托人股东账号:
委托人持股数: 委托人持股性质:
受托人: 受托人身份证号码:
委托日期: 有效期限:
委托人签名: