国电南瑞科技股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-063

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年11月17日以会议通知召集，公司第八届董事会第六次会议于2022年11月21日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权（关联董事严伟回避表决），审议通过关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案。

经审核，按照2021年限制性股票激励计划中限制性股票数量的调整方法的原则，因公司于2022年6月23日实施完毕资本公积金转增股本，根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次预留限制性股票授予的数量由50万股调整为60万股。

同时，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定预留授予日为2022年11月21日，向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股，预留授予价格为人民币13.55元/股。

因董事严伟为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本 议案，由全体非关联董事一致通过本议案。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的公告》。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十二日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-064

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留授予日：2022年11月21日

● 预留授予数量：60万股

● 预留授予价格：13.55元/股

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。

8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。

10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》。董事会同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）预留限制性股票授予数量调整的情况

2022年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本5,578,859,039为基数，每股派发现金红利0.41元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司于2022年6月23日完成上述权益分派。

根据公司2021年激励计划相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述限制性股票数量的调整方法的原则，本次预留限制性股票授予的数量由50万股调整为60万股。

(三)董事会关于符合授予条件的说明

根据公司2021年激励计划关于授予条件的规定，经核查公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已达成。具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标：

（1）公司授予业绩考核条件

2020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年较2019年净利润复合增长率不低于10%；2020年ΔEVA大于0。

（2）公司授予业绩考核条件完成说明

公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.39%，高于限制性股票激励计划设定的13%的目标值，且高于同行业对标企业50分位值7.66%；2020年较2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率11.75%，高于限制性股票激励计划设定的10%的目标值；2020年ΔEVA大于0。

综上，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就。公司董事会确定预留授予日为2022年11月21日，向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股，授予价格为人民币13.55元/股。

（四）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

除上述预留限制性股票授予数量调整外，本次授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。

(五）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年11月21日

2、预留授予数量：60万股

3、预留授予人数：24名

4、预留授予价格：13.55元/股

根据2021年激励计划，预留授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为27.10元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，为25.98元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：

（1）激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过96个月。

（2）自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在完成登记之日起满36个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

■

7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：本计划激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司确定的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。

2、公司2021年激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和公司激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

监事会同意以2022年11月21日为预留授予日，向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分60万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次授予的激励对象无董事、高级管理人员。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年11月21日，预留授予日公司收盘价为26.81元/股。经测算，预留授予的60万股限制性股票应确认的总成本为795.60万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

■

限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所就本次股权激励授予出具法律意见书的结论性意见如下：国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划预留部分的授予事项已获得必要批准和授权；本次激励计划预留部分的授予条件、授予日、授予对象、授予价格、授予数量等相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次激励计划预留部分的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，国电南瑞本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量的确定均符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

七、上网公告附件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、第八届监事会第六次会议决议；

3、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

4、独立董事独立意见；

5、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十二日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-065

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年11月17日以会议通知召集，公司第八届监事会第六次会议于2022年11月21日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案。

监事会认为：鉴于公司于2022年6月23日实施完毕资本公积金转增股本，董事会根据2022年第一次临时股东大会授权，按照《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本次预留限制性股票授予的数量由50万股调整为60万股，此次调整符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对本次预留限制性股票授予数量进行前述调整。

经审核，监事会同意以2022年11月21日为预留授予日，向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分60万股限制性股票。具体监事会对激励对象名单的核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇二二年十一月二十二日