崇义章源钨业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 公告编号：2022-051
崇义章源钨业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2022年11月15日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2022年11月19日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事范迪曜先生、刘佶女士、陈邦明先生回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，公司将根据2020年第二次临时股东大会的授权，办理2020年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。
独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容请见2022年11月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-053）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2022年11月22日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2022-052
崇义章源钨业股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2022年11月15日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2022年11月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席刘军先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意公司按照相关规定办理解除限售相关事宜。
《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2022年11月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2022年11月22日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2022-053
崇义章源钨业股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计10名，可解除限售的限制性股票数量为4,071,070股，占公司总股本的0.44%。
2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月19日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2020年限制性股票激励计划简述
公司于2020年10月28日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过《激励计划》，主要内容如下：
1. 标的股票种类：《激励计划》采取的激励工具为限制性股票；
2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股；
3. 授予价格：首次授予价格为2.35元/股；
4. 激励对象：《激励计划》首次授予的激励对象为10人，包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员；
5. 激励股票数量：《激励计划》授予的限制性股票数量为8,500,036股，约占本次激励计划公告时公司股本总额924,167,436股的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.88%；预留357,896股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的4.21%。
（二）本次激励计划已履行的程序
1. 2020年10月9日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 2020年10月9日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
3. 2020年10月12日至2020年10月22日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年10月22日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
6. 2020年11月20日，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7. 2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象进行了核实。
8. 2021年6月15日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》。
9. 2021年11月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象的名单发表了核查意见。
10. 2022年7月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单发表了核查意见。
11. 2022年11月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象的名单发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权计划不存在差异。
三、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期即将届满的说明
根据《激励计划》相关规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成上市日为2020年11月20日，第二个解除限售期将于2022年11月20日届满。激励对象授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获限制性股票的50%。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关规定，解除期限内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将根据2020年第二次临时股东大会的授权，办理2020年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。
四、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计10名，可解除限售的限制性股票数量为4,071,070股，占公司总股本的0.44%，具体情况如下：
■
五、董事会对本期解除限售条件是否成就、是否存在不能解除限售或不得成为激励对象情形的说明
公司董事会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次解除限售条件已成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，同意办理本次解除限售事项。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1. 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2. 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，10名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效。
3. 本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次限制性股票解除限售的相关事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意公司按照相关规定办理解除限售相关事宜。
八、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于崇义章源钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
十、备查文件
1. 公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2. 公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3. 独立董事关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4. 国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2022年11月22日
