中国医药健康产业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司向关联方出售资产事项问询函的公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2022-039号

中国医药健康产业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司向关联方出售资产事项问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2022年11月21日，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）收到上海证券交易所《关于中国医药健康产业股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（上证公函[2022]2669号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》内容如下：

“中国医药健康产业股份有限公司：

2022年11月21日，你公司提交公告称，公司全资子公司美康九州医药有限公司（以下简称美康九州）拟将其持有的上海新兴医药股份有限公司（以下简称标的公司）51%股权以非公开协议方式转让给控股股东的全资子公司通用技术集团医药控股有限公司（以下简称通用医控），转让对价为9204.11万元。根据本所《股票上市规则》13.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项：

1.公告披露，2021年及2022年1-9月标的公司营业收入分别为-750万元、58.5万元，净利润分别为-1.07亿元、-5831.84万元，净资产为6868.93万元、1037.09万元，持续处于亏损状态且净资产大幅下滑。请公司结合公司主营业务及战略发展规划，标的公司主营业务及目前经营状况等进一步说明本次出售的原因及合理性，是否符合未来公司战略发展。

2.前期公告显示，公司分别于2016年和2018年收购标的公司24.39%和26.61%股权，交易作价分别为8200万元和2.52亿元，并于2018年6月合计持有标的公司51%股权，纳入合并报表范围。前两次分步收购时评估基准日分别为2015年9月30日和2017年12月31日，均采用收益法作为最终评估结果评估值分别为3.66亿元和9.48亿元。本次美康九州拟全部出让上述股权，不再对标的公司享有权益。请公司：（1）补充披露公司及美康九州历史上收购标的公司股权的背景、收购的主要考虑；（2）补充披露标的公司自公司参股以来历年主要财务数据；（3）对比标的公司实际业绩表现和前期收益法评估的业绩预测情况，说明前期评估作价的公允性。

3.公告显示，本次交易评估基准日为2021年12月31日，本次交易公司分别选取了资产基础法和收益法对全部股权价值进行评估，资产基础法与收益法评估结果相差9,583.64万元，差异率113.23%，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为1.8亿元，交易作价为9204.11万元，评估值与前两次评估存在较大差异。请公司补充说明：（1）本次资产基础法评估的具体过程，相关假设、评估依据，各明细资产、负债账面价值及评估值等的具体情况，结合本次评估中减值率较高明细科目的具体情况，分析上述减值是否符合公司及行业实际情况；（2）本次收益法评估的具体过程，包括收入增长率、折现率等主要参数及选取依据，如与前期评估存在较大差异说明原因；（3）本次资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性，是否符合行业及公司当前实际经营、预期未来经营状况；最终选择收益法的原因及合理性；（4）结合血液制品市场的准入政策、市场竞争状况、采血及批签发管理、标的公司的主要产品及浆站分布情况等，进一步说明评估预测的公允性；（5）结合本次评估情况，对比前两次评估情况说明本次评估作价显著低于前两次评估的合理性，本次资产出售是否有损上市公司及中小股东利益。

4.公告显示，标的公司自2019年2月因问题批次产品事件影响已全面停产近四年。请公司补充披露：（1）截至目前相关问题批次产品事件的进展情况；（2）标的公司的主要资产及状况，复工复产所需具备条件及后续资金投入情况；（3）如标的公司出售且复产后业绩表现较好，公司是否有相关股份回购计划等后续措施保障公司利益，控股股东及通用医控是否支持相关方案。

5.公司今日同时提交公告，公司股价涨幅触及异常波动。请公司和全体董事、监事和高级管理人员以及通用医控、控股股东、实际控制人全面自查近期买卖公司股票的情况。

6.请公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，并说明是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分论证和调查工作，是否履行了勤勉尽责义务；同时明确提出确保上市公司利益不受损失的有效措施。请独立董事结合上述问题，进一步就本次关联交易是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于10个交易日内披露对本问询函的回复。”

公司将根据上海证券交易所的要求，对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2022年11月22日