聚辰半导体股份有限公司股东询价转让计划书

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-055

聚辰半导体股份有限公司股东询价转让计划书

宁波梅山保税港区登矽全投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区望矽高投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区建矽展投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区发矽腾投资管理合伙企业（有限合伙）保证向聚辰半导体股份有限公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

● 拟参与聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为宁波梅山保税港区登矽全投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“登矽全”）、宁波梅山保税港区望矽高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“望矽高”）、宁波梅山保税港区建矽展投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建矽展”）、宁波梅山保税港区发矽腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“发矽腾”）（以上股东合并简称“出让方”）；

● 出让方拟转让股份的总数为1,210,000股，占聚辰股份总股本的比例为1.00%；

● 本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；

● 本次询价转让的受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。

一、拟参与转让的股东情况

（一）出让方的名称、持股数量、持股比例

出让方委托中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）组织实施本次询价转让。截至2022年9月30日出让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况如下：

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（二）关于出让方是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员

本次询价转让的出让方均非聚辰股份的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

本次询价转让的出让方均系公司员工持股平台，普通合伙人均为宁波梅山保税港区壕辰投资管理有限责任公司，出让方互为一致行动人，合计持股比例超过5%。

公司部分董事、监事及高级管理人员通过出让方间接持有聚辰股份股份。

（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明

出让方声明，出让方所持股份权属清晰，均已解除限售。出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。出让方均系公司员工持股平台，均非聚辰股份的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，聚辰股份部分董事、监事及高级管理人员通过出让方间接持有聚辰股份股份。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期。

二、本次询价转让计划的主要内容

（一）本次询价转让的基本情况

本次询价转让的股份数量为1,210,000股，占总股本的比例为1.00%，转让原因均为自身资金需求。

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（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式

出让方与中金公司综合考量股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2022年11月21日，含当日）前20个交易日股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总量）。

本次询价认购的报价结束后，中金公司将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。

具体方式为：

1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了《认购报价表》，以中金公司在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

当全部有效申购的股份总数等于或首次超过1,210,000股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于1,210,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中金公司

（四）参与转让的投资者条件

本次询价转让的受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：

1、符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上交所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。

三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项

1、聚辰股份不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；

2、本次询价转让不存在可能导致聚辰股份控制权变更的情形；

3、聚辰股份不存在其他应披露而未披露的重大事项。

四、相关风险提示

1、本次询价转让计划存在因出让方于《聚辰半导体股份有限公司股东询价转让计划书》及《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突发状况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

2、本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2022年11月22日