浙江九洲药业股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-098
浙江九洲药业股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2022年11月21日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2022年11月16日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》；
公司层面2021年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的83名激励对象2021年度考核结果均为A、B等级。根据《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个锁定期的解锁条件已达成。
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第二个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共83名，解锁数量545,700股，占目前公司总股本834,254,530股的0.07%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，我们认为：2020年限制性股票第二个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司于2022年11月22日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2020年激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-099）。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2022年11月22日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-099
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2020年激励计划授予的
限制性股票第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁的限制性股票数量：545,700股。
● 本次解锁的限制性股票上市流通日期：2022年11月25日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，关联董事梅义将先生、王斌先生已回避表决，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事杨立荣先生就提交股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2020年8月26日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2020年8月26日至9月4日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月5日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2020年9月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2020年9月10日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
2、2020年9月23日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的192.70万股限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
2、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票的回购价格由15.91元/股调整为15.71元/股。同时，会议审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
3、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
4、2022年4月19日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的14,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
5、2022年8月4日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票回购价格由15.71元/股调整为15.46元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.46元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的19,200股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
（四）限制性股票解锁情况
1、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
2、本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁，具体情况如下：
2022年11月21日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的83名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计545,700股，解锁上市日为2022年11月25日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
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三、激励对象股票解锁情况
2020年限制性股票激励计划激励对象原为91人，其中8名激励对象离职，其当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。截止公告日，上述8名激励对象的限制性股票已完成回购注销手续。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为83人，可解锁的限制性股票数量为545,700股，占目前公司总股本834,254,530股的0.07%。
本次83名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
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【注】：戴云友先生于2021年5月18日辞去公司财务负责人职务，辞职后仍继续在公司审计部任职。根据《激励计划（草案）》的相关规定，其获授的限制性股票完全按照职务变更前《激励计划（草案）》规定的程序进行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2022年11月25日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：545,700股，占目前公司总股本834,254,530股的0.07%；
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、独立董事意见
通过核查2021年度公司业绩考核结果，拟解锁的83名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
六、监事会审核意见
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第二个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共83名，解锁数量545,700股，占目前公司总股本834,254,530股的0.07%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2020年限制性股票第二个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，履行了相关法律程序；《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件均已成就，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁事项的法律意见书；
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022年11月22日
