宋都基业投资股份有限公司
关于注销部分子公司暨关联交易的公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-120
宋都基业投资股份有限公司
关于注销部分子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 在本次拟注销的子公司中，公司控股子公司杭州宋都汇都企业管理有限公司（以下简称宋都汇都）是公司与关联方控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）和部分公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“公司董监高”）共同设立的并表子公司（详见公告临2019-018）。故本次对于宋都汇都的注销事项涉及与关联方的共同减资，根据《股票上市规则》相关规定，该事项构成关联交易。
● 过去12个月与关联方进行的交易：过去12个月宋都控股为上市公司提供的无息借款发生额为9.31亿元，截至2022年10月末借款余额为1.28亿元；关联自然人朱瑾女士及亲属向公司旗下房地产项目公司购买房产及车位，金额为276.21万元（详见公告临2022-095），并已按合同要求支付。
● 本次注销部分子公司暨关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议。
一、概述
为优化公司资源配置,降低管理成本,提高运营效率，2022年11月22日公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分子公司暨关联交易的议案》,同意公司对共计7家并表子公司开展清算、注销工作。注销部分子公司事宜尚需提交股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经营层负责办理相关手续。
二、拟注销子公司的基本情况
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上表中宋都汇都的其余股东方为：
1、浙江控股有限公司（持股32%，为公司控股股东，系公司关联法人）；
2、汪庆华、陈振宁、李今兴、朱瑾（持股0.8%，为公司董监高，系公司关联自然人）；
3、其他自然人（持股0.2%）。
根据《上市规则》等相关规定，宋都汇都注销事项涉及公司与关联人共同减资，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方宋都控股之间的交易情况为：宋都控股为公司提供无息借款发生额为9.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.56%；
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方朱瑾之间的交易情况为：朱瑾女士向及其亲属向控股子公司杭州涌都房地产开发有限公司购买了怀石雅苑商品房及车位，金额为276.21万元，占公司最近一期经审计净资产的0.07%。
三、关联方介绍
1、浙江控股有限公司（为公司控股股东，系公司关联法人）
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宋都控股近三年经营稳定，主要布局在除公司房地产开发外，还涉足酒业、生态健康、金融投资领域。
2、汪庆华、陈振宁、李今兴、朱瑾（为公司董监高，系公司关联自然人）
上述关联自然人的基本情况详见公司披露于2021年年度报告“第四节公司治理”的相关内容。
3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易涉及标的为宋都汇都，其基本情况详见前述“二、拟注销子公司的基本情况”内容。
2、权属状况说明：宋都汇都产权清晰，不存在抵质押、涉诉、查封等限制/妨碍注销的情况。
3、公司不存在为宋都汇都提供担保、委托该公司理财的情况。
五、对公司的影响
本次拟注销子公司系公司下属房地产项目已完成交付且后续无其他经营的子公司以及未开展实质业务的相关平台公司，拟注销的子公司不属于公司业务发展重要子公司范畴。本次注销子公司有利于公司优化资源配置,降低管理成本。上述并表子公司注销不会对公司损益产生实质性影响。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内公司与关联方宋都控股之间的交易情况为：宋都控股为公司提供无息借款发生额为9.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.56%；
过去12个月内公司与关联方朱瑾之间的交易情况为：朱瑾女士及其亲属向控股子公司杭州涌都房地产开发有限公司购买了怀石雅苑商品房及车位，金额为276.21万元，并已按合同要求支付款项。
七、关联交易应当履行的程序
1、董事会审议
公司第十一届董事第六次会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事俞建午、俞昀、汪庆华、陈振宁回避表决。
由于公司监事会共三名成员，其中有两名成员为关联监事应当回避表决，因此监事会无法形成有效决议，故相关议案将提交股东大会进行审议。
2、董事会审计委员会审议
本次拟注销子公司系公司下属已完成交付且后续无其他经营的子公司以及公司未开展实质业务的相关平台公司，拟注销的子公司不属于公司业务发展重要子公司范畴。注销子公司事项对母公司及合并财务报表当期净利润影响小，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。本次注销子公司事项对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响，不会损害公司及股东利益。同意董事会将该事项提交股东大会审议，同时公司经营层办理注销的相关事宜。
3、独立董事意见
本次注销子公司事宜符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率,优化资源配置,降低经营成本。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司注销子公司事宜。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2022年11月24日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-119
宋都基业投资股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2022年11月22日以通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
二、董事会审议情况：
（一）审议通过了《关于注销部分子公司暨关联交易的议案》
议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于注销部分子公司暨关联交易的公告》。
关联董事俞建午、俞昀、汪庆华、陈振宁回避表决
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2022年11月24日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-121
宋都基业投资股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月9日 14点00分
召开地点：杭州市富春路789号宋都大厦
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月9日
至2022年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2022年11月24日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、俞建午、郭轶娟、云南国际信托有限公司－苍穹1号单一资金信托
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年12月7日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）
（三）地址：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦
联系电话：0571-86759621
联系传真：0571-86056788
联系人：公司证券部
六、其他事项
参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2022年11月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宋都基业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月9日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
