深圳劲嘉集团股份有限公司
关于对外投资设立海外子公司暨合作方增资的公告
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-104
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于对外投资设立海外子公司暨合作方增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
经深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”） 总经理办公会审议通过，公司之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与佳信（香港）有限公司（以下简称“佳信香港”）共同以货币形式出资印尼盾200亿（Rupiah,下同）（约合人民币900万元）在印度尼西亚共和国（以下简称“印尼”）设立公司的全资子公司，名称为劲嘉新型烟草（印尼）有限公司（英文名称：PT JINJIA NGP INDONESIA，以下简称“印尼劲嘉新型烟草”）。近日，公司收到印尼劲嘉新型烟草的通知，印尼劲嘉新型烟草完成注册地的工商注册登记手续。
（二）对外投资的审批程序
本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。
（三）本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资事项概述
（一）交易基本情况
2022年11月23日，中华烟草、佳信香港及劲嘉印尼新型烟草与公司下属公司深圳佳聚电子技术有限公司（以下简称“佳聚电子”）签署了《劲嘉新型烟草（印尼）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），佳聚电子拟在中国香港地区设立全资子公司香港佳聚生物科技有限公司（拟定名，以当地登记机构最终核准或备案为准，以下简称“佳聚生物”），佳聚生物拟对印尼劲嘉新型烟草增资印尼盾300亿（约合人民币1,350万元），中华烟草与佳信香港放弃本次增资事项的优先认缴出资权。
本次增资完成后，印尼劲嘉新型烟草的注册资本将由印尼盾200亿增至印尼盾300亿，中华烟草对印尼劲嘉新型烟草的出资比例占其增资后注册资本的28%，佳信香港对印尼劲嘉新型烟草的出资比例占其增资后注册资本的12%，佳聚生物对印尼劲嘉新型烟草的出资比例占其增资后注册资本的60%，印尼劲嘉新型烟草不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易的审批程序
本次增资事项已经公司总经理办公会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）佳聚生物对印尼劲嘉新型烟草的增资事项，及中华烟草、佳信香港放弃印尼劲嘉新型烟草本次增资优先认缴出资权事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资方基本情况
（一）增资方基本信息
公司名称：香港佳聚生物科技有限公司
董事：周军
注册资本：1,000万港币
地址：中国香港特别行政区九龙旺角窝打老道53-55号汇达中心17楼01室
股东情况：佳聚电子持股比例为100%
业务性质：贸易
注：佳聚生物尚待设立，以上为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。
（二）佳聚生物与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、增资标的基本情况
（一）增资标的信息
公司名称：劲嘉新型烟草（印尼）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：印尼盾200亿
董事长：董继宏
公司住所：印尼廖内群岛省巴淡市萨古隆区何升工业园内
经营范围：新型烟草制品及器具的研发、生产、进出口销售和相关技术服务
本次交易前后股东及出资比例：
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（二）其他说明
1、印尼劲嘉新型烟草股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、截至本公告披露日，公司不存在为印尼劲嘉新型烟草提供担保、财务资助、委托其理财的情况；印尼劲嘉新型烟草不存在占用公司资金的情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
3、印尼劲嘉新型烟草不是失信被执行人。
五、定价依据
本次交易定价是在综合考虑了印尼劲嘉新型烟草的业务规划及未来发展等因素的基础上，经公司与佳聚电子协商确定，一致同意以印尼劲嘉新型烟草截至目前的注册资本作为定价基础，佳聚生物对印尼劲嘉新型烟草的增资金额为印尼盾300亿，对应取得增资后印尼劲嘉新型烟草60%股权。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。
六、增资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：深圳佳聚电子技术有限公司
乙方：中华香港国际烟草集团有限公司
丙方：佳信（香港）有限公司
丁方：劲嘉新型烟草（印尼）有限公司
2、佳聚电子拟在香港注册成立全资子公司佳聚生物，并以佳聚生物作为增资主体向丁方增资。
3、印尼劲嘉新型烟草在印尼依法登记成立，注册资金印尼盾200亿。现因印尼劲嘉新型烟草发展需要，拟进行增资扩股。
4、佳聚生物用现金认购印尼劲嘉新型烟草新增注册资本印尼盾300亿。
5、印尼劲嘉新型烟草增资扩股后，注册资本增加至印尼盾500亿，各方的持股比例如下:
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6、增资协议适用中华人民共和国（不包含香港、澳门、台湾地区）法律。
七、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
印尼作为世界第四人口大国，其新型烟草的消费市场具有巨大潜力，在新型烟草的相关政策、产业扶持等方面具备较强优势，跨国烟草公司陆续在印尼布局，在产业集群的带动下，基本形成具有国际影响力的新型烟草产业发展格局。公司设立印尼劲嘉新型烟草，目前在印尼设有约3,300平方米的生产经营场地，有序开展新型烟草产品的研发、生产、销售等工作，是公司拓展全球新型烟草领域的重要举措。
佳聚电子作为公司的下属公司，其核心团队研发实力雄厚，储备的产品类型丰富，具备研发及生产电子烟、加热不燃烧烟具、加热不燃烧本草烟弹及相关自动化生产设备等新型烟草产品的实力，已取得烟支欧盟TPD认证、马来西亚海关进口牌照和烟草牌照等资质，客户范围涵盖日本，马来西亚、印尼等东南亚国家，以及英国、捷克等欧洲国家。
基于公司新型烟草板块的海外战略规划，经公司与佳聚电子友好协商，佳聚电子的全资子公司对印尼劲嘉新型烟草增资，利用印尼国际物流便利、产业法律政策相对完善、生产成本相对低廉等优势，通过电子烟、加热卷烟及烟具等新型烟草产品的当地化、集中化的研发生产及营销推广，实现双方在新型烟草领域的研发能力、生产技术、客户开拓、服务水平等方面的资源互补和合作共赢，有利于促进公司新型烟草板块海外市场的业务拓展和战略布局，符合公司及全体股东的利益。
合作方增资事项尚需办理境外投资或商务主管部门审批、备案或注册登记等相关手续，最终以相关主管部门核准登记为准。印尼劲嘉新型烟草的经营成果未来可能面临国际市场环境变化、行业政策变化、运营管理等方面因素的影响，公司和合作方将进一步强化投后工作，持续关注印尼劲嘉新型烟草的经营状况及管理运营，积极防范应对和控制上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十四日
