上海同济科技实业股份有限公司
关于提前终止惠城区沥林污水处理厂（首期）
BOT 项目特许经营权合同的公告

证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2022-035

上海同济科技实业股份有限公司

关于提前终止惠城区沥林污水处理厂（首期）

BOT 项目特许经营权合同的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 沥林镇人民政府拟终止与我公司下属孙公司惠州市第八污水处理有限公司签署的BOT项目特许经营权合同，并支付回购款项5551万元，具体金额以双方签订的协议为准

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 该事项属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议

2022年11月23日，上海同济科技实业股份有限公司（简称 “公司”）第十届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于提前终止惠州八污BOT特许经营权的议案》，同意公司全资子公司上海同济环境工程科技有限公司之子公司惠州市同济环境科技有限公司、孙公司惠州市第八污水处理有限公司（以下简称“惠州八污”）与惠州仲恺高新技术产业开发区沥林镇人民政府（简称“沥林镇政府”）提前终止《惠城区沥林污水处理厂（首期）BOT 项目特许经营权合同》（以下简称“BOT合同”），并提前移交资产。

一、事项概述

惠州八污是惠州市同济环境科技有限公司的全资子公司。惠州八污负责运营管理的惠城区沥林污水处理厂（首期）为采用BOT模式投资运营的污水处理项目，处理规模为2万吨/日。2019年提标改造后特许经营期由原来25年（含2年建设期）延长5年至2039年11月24日止。

因当地污水处理需要，沥林镇政府拟自行投资进行惠州市第八污水处理厂二期工程扩建，在二期扩建过程中，需要与首期共用土建、配电设施、办公楼等。为了统筹管理水务资产，沥林镇政府提出惠州八污提前终止《BOT合同》并移交特许经营权资产。

公司第十届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于提前终止惠州八污BOT特许经营权的议案》，同意惠州市同济环境科技有限公司、惠州八污与沥林镇政府提前终止《BOT合同》，沥林镇政府向惠州八污支付现金补偿，惠州八污向沥林镇政府移交特许经营权资产。

二、交易标的基本情况

本次交易标的为惠州八污负责运营管理的惠城区沥林污水处理厂（首期）BOT项目特许经营权资产。该项目位于惠州市沥林镇罗村，污水处理能力为2万吨/日。截止评估基准日2021年11月30日，交易标的涉及资产账面余额为3,771万元。截至目前，项目资产状况良好，处于正常运营状态。

截止公告披露日，上述交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

三、补偿金额确定方式

根据《惠城区沥林污水处理厂（首期）BOT项目特许经营权合同》，如果在特许权合同生效日后乙方因甲方（沥林镇人民政府）违约事件提前合同解除特许权合同，甲方或其指定机构应向乙方支付提前合同解除的补偿金，补偿金额为不低于乙方在特许权经营期内所获得的经济效益的折现值。

根据广东惠正资产评估与房地产土地估价有限公司（以下简称“惠正评估”）出具的评估报告（惠正资评报字[2022]第ZP04007号），以2021年11月30日为基准日，采用收益法进行评估，惠城区沥林污水处理厂（首期）污水处理特许经营权评估值为人民币5,551万元, 比账面价值3,771万元增值1,780万元，增值率47%。

经协商，沥林镇政府以评估值为基数，向惠州八污支付补偿款（回购款）5,551万元。同时，在基准日至移交日的过渡期内，沥林镇政府另外向惠州八污支付污水处理运营成本费用37.04万元/月（含税）。

四、拟签署协议主要内容

甲方：惠州仲恺高新技术产业开发区沥林镇人民政府

乙方：惠州市同济环境科技有限公司

丙方：惠州市第八污水处理有限公司

1、特许经营权回购的内容

各方提前终止BOT协议并支付现金补偿，由丙方负责特许经营权资产移交、收款及开具发票。本次交易完成后，BOT合同终止，乙方和丙方均不再拥有特许经营权。

2、回购价格

根据各方共同委托的惠正评估出具的评估报告，以2021年11月30日为基准日，经双方协商，确定特许经营权回购金额为人民币5551万元（不含增值税及其他附加税）。

本次交易过程中发生的增值税、增值税附加等税费，按实际发生额由甲方承担。

3、回购款项的支付

第一期回购款：第一期回购款为特许经营权回购金额的20%（人民币 1110.2万元）。在本协议签署生效后，丙方向甲方开具回购款发票，甲方在收到发票后7日内向丙方进行支付。

剩余回购款：剩余回购款为特许经营权回购金额的80%（人民币 4440.8万元）+增值税及增值税附加等。因甲方回购资金筹措问题，剩余的回购款项在本协议签订后半年内支付，期间待甲方完成回购款筹集后，双方开始移交，完成移交日之后7日内，丙方向甲方开具剩余回购款发票+增值税及增值税附加票据，甲方在一个月内向丙方进行支付。

4、移交前运维费用支付

自2021年12月1日起，丙方仍在继续负责污水厂的日常运营，甲方在移交日前，应按每月37.04万元（含税）向丙方支付运营成本费用；若丙方最后月份运营的时间不足1个月，则按每日1.23万元计算。

2021年12月1日起至2022年11月30日止的运营成本费由丙方在本协议生效之日起10日内开具发票给甲方，甲方在收到票据后2个月内向丙方支付。此笔运营成本费在本款约定的支付期限前不计算违约金。2022年12月1日起的运营费在次月结算，直至完成移交手续。甲方未按本款约定的支付期限支付该运营成本费的，自逾期之日起开始计算违约金。

在本协议签订后至移交前，为保障污水处理厂正常运行，丙方仍需继续负责第八污水厂的日常运营。若因丙方不正常运营污水处理厂造成环境损害，乙方和丙方应连带承担相应的经济和法律责任。

5、资产移交

资产移交日最晚不得超过2023年5月31日，乙方、丙方向甲方移交的资产范围：评估报告评估的资产为移交范围，具体以移交清单为准。乙方、丙方向甲方移交的资产应当确保污水厂达到、稳定维持约定的污水处理能力和标准。

移交范围外其他资产（包括但不限于药剂、材料等）由丙方自行处置或由甲方按采购合同购入价购买。

6、员工安排

本着对员工负责和维持污水处理厂正常运营的态度，甲方负责协调员工安置问题，对确有意愿继续在新公司工作的，由其另行委托运营的公司与丙方员工签署新的劳动合同，员工福利待遇（包括但不限于工资水平、社保及公积金缴纳基数）不低于其在丙方工作期间的福利待遇水平，甲方负责协调新公司与丙方员工签订的新劳动合同不少于三年；如不愿继续在新公司工作的，应由丙方按劳动合同法相关法律法规规定处理，并承担有关费用。

7、违约责任

甲方延期支付本协议约定款项的，每延期一日，按应付协议金额万分之五支付违约金。若延期支付超过30日的，乙、丙方有权解除本协议。

丙方延期移交项目资产的，每延期一日，按应收协议金额万分之五支付违约金。若延期超过30日的，甲方有权解除本协议。

六、对公司的影响

本次提前终止惠城区沥林污水处理厂（首期）BOT合同，有助于盘活存量资产，提高资金使用效率，不会对公司生产经营及业绩造成重大影响；本次交易不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该BOT合同终止预计为公司增加税后收益1300万元，具体以审计结果为准。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二〇二二年十一月二十四日