南宁八菱科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2022-087
南宁八菱科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因海南弘天违规担保，导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示。目前，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2022年11月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第414号）（以下简称《关注函》），现就《关注函》的回复公告如下：
11月16日，你公司披露公告称，拟转让控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）100%的股权，交易对手方为广西万厚商贸有限公司（以下简称“万厚商贸”），交易作价为48.6万元。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：
一、根据公告，万厚商贸成立于2022年11月，出资方为2名自然人。请你公司说明万厚商贸是否为购买海南弘天股权而专门设立、收购目的，万厚商贸股东与公司、实际控制人及其一致行动人之间是否存在关联关系。
回复：
因海南弘天对其违规担保损失4.66亿元享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，本次股权转让后，海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失。按照《股权转让协议》约定，如能追回前述损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。本次转让海南弘天的股权主要是为了便于海南弘天向其违规担保的相关责任方以合法方式主张权利追回损失，最大化地保护上市公司和全体股东的合法权益。
万厚商贸按评估值48.6万元收购海南弘天100%的股权后，如果海南弘天能追回前述损失，扣除成本及相关费用后，500万元将作为万厚商贸收购海南弘天的投资回报，超过500万元的部分将用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。
公司主要与万厚商贸的实际控制人、法定代表人何伟先生洽谈股权转让事宜。万厚商贸成立于2022年11月1日，其成立日期虽然与公司筹划转让海南弘天股权事项的时间接近，但根据万厚商贸的经营范围，其主要从事金属材料销售、新型金属功能材料销售、3D打印基础材料销售、日用品销售、金属制品销售、通讯设备销售等业务；根据万厚商贸出具的说明，万厚商贸还将开展其他经营业务，并非专门为了购买股权而设立。
经公司向公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员进一步核实，公司、实际控制人及其一致行动人与万厚商贸及其股东、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、根据公告，如海南弘天追回违规担保损失4.66亿元的款项，万厚商贸将追回款项扣除成本和相关费用后超过500万元的部分将用于购买北京弘天51%的股权。请说明：
（一）上述可扣除的成本和相关费用的具体内容、判定依据；
（二）上述金额中500万元设定原因、依据以及合理性，该设定是否会损害上市公司股东利益；
（三）如未来触及收购北京弘天股权的条件，保障万厚商贸履行收购的措施，北京弘天的交易作价及确定依据。
回复：
（一）上述可扣除的成本和相关费用的具体内容、判定依据
海南弘天追偿违规担保损失过程中，已产生或将会继续产生的诉讼费、律师费、保全费用、财产保全保险费、差旅费等成本，这些成本由海南弘天支付，如海南弘天没有资金的，将由万厚商贸代垫，这些成本属于可扣除范围；因海南弘天未经上市公司同意违规对外担保事项造成上市公司被行政处罚、被投资者索赔，给上市公司造成损失，上市公司依法可以向海南弘天主张赔偿，该等费用亦属可扣除范围，届时以实际发生额作为判定依据。
（二）上述金额中500万元设定原因、依据以及合理性，该设定是否会损害上市公司股东利益；
海南弘天3笔违规担保损失共计4.66亿元，担保损失目前主要通过民事诉讼方式追偿。2021年7月，海南弘天就其中一笔1.46亿元违规担保损失起诉广州银行珠江支行，为该案海南弘天已支出诉讼费约158万元，后续诉讼预计还要继续支付不低于330万元的诉讼费及一定金额的律师费。该等费用由海南弘天支付，如海南弘天没有资金的，则要万厚商贸先行垫付。若最终无法追回损失，该等投入的费用将无法收回。
交易对方收购海南弘天股权的目的是追求一定的回报，综合考虑违规担保案件复杂、诉讼期长、诉讼标的巨大、诉讼成本高、诉讼结果存在不确定性、诉讼风险大等各方面因素，确定交易对方的风险投资收益最高为500万元。如果无法追回损失，海南弘天为此投入的成本、万厚商贸投资海南弘天的损失均由其自行承担，无需上市公司承担，所以设定500万元作为交易对方的风险投资收益是具有合理性的，并未损害上市公司股东的利益。
（三）如未来触及收购北京弘天股权的条件，保障万厚商贸履行收购的措施，北京弘天的交易作价及确定依据。
1、《股权转让协议》约定了，为保证收购北京弘天股权承诺的履行，万厚商贸自愿将其持有海南弘天100%的股权质押给公司。
2、公司于2019年5月以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51％的股权。
由于受到王安祥及其关联方资金占用等各方面影响，北京弘天经营状况持续恶化，2020年以来一直处于停业状态，人员流失殆尽，且暂无复工迹象和预期，为降低公司经营风险，聚焦公司主业，提升公司的盈利能力，公司拟对北京弘天进行剥离。
根据《股权转让协议》约定，如海南弘天能追回担保损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。海南弘天能否追回损失以及追回损失的多少目前尚存在不确定性。如未来触及收购北京弘天股权的条件，届时公司将委托评估机构和审计机构对北京弘天进行评估和审计，并按照不低于评估价值不高于原收购价格确定具体的交易作价。如海南弘天追回损失金额较少，不足以覆盖北京弘天51%股权的评估价值的，公司则会根据海南弘天收回损失的金额大小只转让北京弘天等价值相应比例的股权。届时，公司将根据实际情况履行相应的审议程序和信息披露义务。
三、根据公告，海南弘天就其1.46亿元担保损失提起诉讼，广州中院一审驳回海南弘天诉讼请求；2022年5月27日，案件二审开庭，目前尚未判决；此外，海南弘天就担保损失向王安祥提起诉讼，南宁中院以王安祥涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回公司的起诉。请结合上述诉讼进展情况，说明如王安祥有可执行财产，未来其偿付担保损失、支付业绩承诺补偿的顺位，是否会对本次交易事项产生影响。
回复：
2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，要求王安祥偿还1.7亿元并支付相应利息。2021年12月27日，南宁中院以被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回了公司的起诉。
2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，要求确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行返还1.46亿元并支付相应资金占用费和诉讼费。2021年11月5日，广州中院一审驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天不服一审判决，已向广东省高级人民法院提起上诉。2022年5月27日，案件二审开庭，目前尚未判决。
公司诉王安祥的案件已经被南宁中院驳回，海南弘天诉广州银行珠江支行的案件目前尚未终审判决，判决结果存在不确定性。
王安祥涉及众多诉讼，债务巨大，有关资产已被司法多次查封、冻结，部分执行案件因王安祥没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，其目前已基本丧失了主动偿债能力。
对于王安祥偿付担保损失、支付业绩承诺补偿的顺位，法律没有相关规定，公司与王安祥也没有特别约定，因此二者没有先后顺序。如果王安祥未来有可执行财产或具备偿付能力，业绩承诺补偿款项应支付给上市公司，而担保损失则应偿还给海南弘天。海南弘天追回损失后，扣除成本及相关费用后超过500万元的部分依然应当用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。所以不论王安祥是否有可执行财产偿付担保损失、支付业绩承诺补偿，也无论其未来偿付担保损失、支付业绩承诺补偿的顺位如何，均不会对本次交易事项产生影响。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2022年11月24日
