上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-082
上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）此前于2022年5月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0032022010号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022年5月12日，我会决定对你单位立案。”具体详见2022-016号公告。
公司于2022年11月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]23号）（以下简称“《事先告知书》”）。现将全文内容公告如下：
“上海智汇未来医疗服务股份有限公司、俞倪荣先生、李娟女士、李存龙先生、郭伟亮先生、崔绍辉先生、曲燕娜女士、陈苏益先生、卢奋奇先生：
上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“未来股份”或“公司”）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利子以告知。
经查明，未来股份涉嫌违法违规事实如下：
一、未按规定披露关联关系、关联担保、非经营性资金占用及相关关联交易
不晚于2019年12月1日，未来股份实际控制人俞倪荣实际享有上海启宁能源化工有限公司（以下简称“上海启宁”）经营管理权。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项、《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第十项的规定，上海启宁是公司的关联方。公司未在2019年、2020年年度报告中披露与上海启宁的关联关系，与《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第二条、第五十一条相关要求不符。
2019年12月，未经未来股份董事会、股东大会决议并履行相应用印审批程序，未来股份全资子公司深圳宏达医疗管理有限公司（以下简称“深圳宏达”）先后共质押7亿元定期存单为上海启宁委托第三方代为借入的银行贷款提供担保，直至2020年12月才解除质押。2020年12月，未经未来股份董事会、股东大会决议并履行相应用印审批程序，深圳宏达先后共质押5亿元定期存单为上海启宁向银行借入的相关贷款提供担保，直至2021年6月才解除质押。根据2014年修正的《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款及第二款第三项、第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）第八十条第一款及第二款第三项、第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款及第二款第三项、第十七项，第三十三条第一款，第七十一条第二项的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.1条、第10.2.6条第一款的规定，案涉关联担保事项属于应及时披露的重大事件。未来股份未及时披露上述质押合同，也未在2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年年度报告中披露期间涉及的关联担保事项。
2020年12月至2021年12月，未经未来股份董事会、股东大会决议，深圳宏达共发生向上海启宁区其指定的第三方资金划转累计44.49亿元，其中：2020年12月，划转资金共计13亿元，约占公司最近一期（2019年度）经审计净资产的69.73%，2021年度，划转资金共计31.49亿元（包括2021年上半年划转资金共计11.12亿元），约占公司最近一期（2020年度）经审计净资产的167.16%。深圳宏达案涉期间日常并未实际开展经营业务，上述资金划转，实质构成关联方非经营性资金占用，并构成关联交易。根据《证券法》第八十条第一款及第二款第三项、第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款及第二款第三项、第二十一项，第三十三条第一款，第七十一条第二项的规定，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款、第二十六条第一款、第六十二条第三项、第四项的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订、2020年修订）第10.1.1条、第10.2.4条的规定，涉案的资金占用及相关关联交易事项属于应及时披露的重大事件。未来股份未及时披露上述资金占用及相关关联交易事项，也未在2020年年度报告、2021年半年度报告中披露期间涉及的该事项。
未来股份未在上述定期报告中披露相应期间上述案涉关联担保事项、资金占用及相关关联交易事项，与《证券法》第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度扱告的内容与格式》（证监会公告［2017]17号）第四十条、第四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》(证监会公告[2017]18号）第三十八条、第三十九条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》(证监会公告[2021]16号）第三十九条、第四十条、第四十二条相关要求不符。
综上，公司末按规定及时披露涉案关联担保、非经营性资金占用及相关关联交易事项，且公司2019年年度报告、2020年半年度、2020年年度报告定期报告、2021年半年度报告存在重大遗漏。
二、财务报表货币资金存在虚假记載
公司未将前述资金占用及相关关联交易所涉资金变动情况在案涉期间披露的财务报表如实入账反映，导致披露的相关定期报告财务报表的货币资金存在虚假记载。其中：公司2020年年度报告虚增货币资金6亿元；公司2021年第一季度报告虚增货币资金11.00亿元；公司2021年半年度报告虚增货币资金16.01亿元；公司2021年第三季度报告虚增货币资金17.45亿元。2022年4月27日公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，披露2020年末虚增货币资金6亿元。2022年6月30日，公司又一次发布《关于前期会计差错更正及追湖调整的公告》，披露案涉货币资金虚假记载情况，对会计差错进行更正和追湖调整。
三、未在法定期限内披露2021年年度扱告
2022年4月29日，未来股份已完成2021年年度报告的编制，中审亚太会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告。公司董事长俞倪荣提议不接受会计师出具的年度审计报告，并同意年度报告披露延期，公司董事郭伟亮、卢奋奇对此表示同意。董事会共5名董事，3名同意延期披露2021年年度报告。公司未在《证券法》第七十九条第一项规定的会计年度结束之日起四个月内（即不晚于2022年4月30日）披露2021年年度报告，直至2022年6月30日才披露。
上述违法事实，有相关信息披露公告、银行资金流水、财务资料、相关合同、相关人员询问笔录、相关公司提供的情况说明等证据证明。
本局认为，未来股份未按规定披露关联关系及关联担保、非经营性资金占用及相关关联交易，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第二款以及第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。未来股份相关财务报表中货币资金存在虚假记载，涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。未来股份涉嫌未在法定期限内披露2021年年度报告，涉嫌违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第三款，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号）第五十一条第一款、第三款的规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
在公司上述相关涉嫌信息披露违法事项中，相关的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他相关责任人员涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。
俞倪荣时任公司董事长，并于2018年6月20日至2020年12月11日任公司总经理，案涉期间：一是未向未来股份董事会报送完整、准确的关联人名单及关联关系的说明，隐瞒与上海启宁的关联关系；二是在未经过董事会、股东大会审议及披露情况下，组织、指使公司资金经理等相关人员实施涉案担保、资金占用及相关关联交易事项，并予隐瞒，导致公司未按规定披露涉案事项及公司财务报表存在虚假记载；三是在审议2021年年度报告是否延期披露时，提议不接受会计师出具的年度审计报告，并同意年度报告披露延期。俞倪荣是未来股份未按规定披露关联关系、关联担保事项、资金占用及相关关联交易事项，披露的财务报表存在虚假记载，以及未在法定期限内披露2021年年度报告事项直接负责的主管人员。此外，俞倪荣作为实际控制人隐瞒相关事项，指使相关人员实施涉案关联担保、资金占用及相关关联交易事项，导致相应信息披露违法情形发生，涉嫌违反《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使从事信息披露违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生信息披露违法行为的情形。
李娟时任公司财务部门资金经理，涉案期间受俞倪荣指使，具体实施案涉关联担保事项、资金占用及相关关联交易事项，未将案涉担保相关质押合同、资金占用及相关关联交易划款凭证提交公司职能部门以便公司依法履行信息披露义务及准确编制财务报表，反而提供不实的银行对账单、凭证，是未来股份未按规定披露关联担保事项、资金占用及相关关联交易事项以及货币资金虚假记载事项其他直接责任人员。
李存龙2018年6月20日至2021年5月20日任公司财务总监，2021年5月22日起任公司董事会秘书，未能勤勉尽责，是未来股份末按规定披露关联关系、关联担保、非经营性资金占用及相关关联交易以及财务报表货币资金虚假记载事项的其他直接责任人员。
崔绍辉2021年5月22日起任公司财务总监，未能勤勉尽责，是未来股份2021年半年度报告、2021年三季度报告财务报表货币资金虚假记载事项其他直接责任人员。
郭伟亮2018年6月20日至2020年8月20日任公司监事会主席，2020年8月21日起任公司董事。2019年12月涉案担保事项发生时，郭伟亮系公司监事会主席并兼任印章保管职能部门的负责人，2022年4月在对2021年年度报告是否延期披露审议过程中，郭伟亮作为公司董事，对前述俞倪荣的提议表示同意，未能勤勉尽责，是未来股份未按规定及时披露案涉2019年12月关联担保事项及相关定期报告未披露该关联担保事项，以及未在法定期限内披露2021年年度报告事项的其他直接责任人员。
曲燕娜2018年6月20日起担任公司监事，2020年8月21日起任公司监事会主席。2020年12月涉案担保事项发生时，曲燕娜系公司监事会主席并兼任印章保管职能部门的负责人，未能勤勉尽责，是未来股份未按规定及时披露案涉2020年12月关联担保事项及相关定期报告未披露该关联担保事项的其他直接责任人员。
陈苏益2020年5月起任深圳宏达法定代表人、执行董事和总经理，在案涉2020年12月的存单质押合同上签宇，未向未来股份董事会秘书或者证券部报告质押信息，是未来股份未按规定及时披露案涉2020年12月关联担保事项及相关定期报告未披露该关联担保事项的其他直接责任人员。
卢奋奇时任公司董事，在公司未在法定期限内披露2021年年度报告事项中，对前述俞倪荣的提议表示同意，未能勤勉尽责，是未来股份未在法定期限内披露2021年年度报告事项的其他直接责任人员。
根据你们的涉案事实、性质、情节与社会危害程度，对于未来股份未按规定披露关联关系及关联担保、非经营性资金占用及相关关联交易，财务报表货币资金存在虚假记载，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：
对未来股份给予警告，并处以250万元罚款；
对俞倪荣给予警告，并处以375万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款125万元，作为实际控制人罚款250万元；
对李娟给予警告，并处以100万元罚款；
对李存龙给予警告，并处以70万元罚款；
对崔绍辉给予警告，并处以60万元罚款；
对郭伟亮给予警告，并处以50万元罚款；
对曲燕娜给予警告，并处以50万元罚款；
对陈苏益给予警告，并处以50万元罚款。
根据你们的涉案事实、性质、情节与社会危害程度，对于未来股份未在法定期限内披露2021年年度报告，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局拟决定：
对未来股份给予警告，并处以50万元罚款；
对俞倪荣给予警告，并处以50万元罚款；
对郭伟亮给予警告，并处以20万元罚款；
对卢奋奇给予警告，并处以20万元罚款。
综合上述两项，本局拟决定：
对未来股份给予警告，合计处以300万元罚款；
对俞倪荣给予警告，合计处以425万元罚款；
对李娟给予警告，并处以100万元罚款；
对李存龙给予警告，并处以70万元罚款；
对郭伟亮给予警告，合计处以70万元罚款；
对崔绍辉给予警告，并处以60万元罚款；
对曲燕娜给予警告，并处以50万元罚款；
对陈苏益给予警告，并处以50万元罚款；
对卢奋奇给予警告，并处以20万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见）传真至本局（传真021-50121039，联系电话021-50121078），并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。”
公司高度重视《事先告知书》所提出的问题，并将继续提高规范运作、公司治理水平，严格规范相关管理制度，针对已经发现的问题进行认真切实整改，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整，维护公司及全体股东利益。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十四日
