华远地产股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2022-047

华远地产股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2022年11月16日以邮件方式发出会议通知，于2022年11月23日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《关于控股股东北京市华远集团有限公司委托公司全资子公司经营管理门头沟华中心项目三期的关联交易的议案》：

同意本公司全资子公司北京市华远置业有限公司下属全资子公司北京华兴睿远城市更新运营管理有限公司的全资子公司北京更欣汇商业管理有限公司（以下简称“更欣汇”或“受托人”）受托对本公司控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”或“委托人”）持有的门头沟华远·华中心项目地上裙楼酒店配套及公共部分（3F）、地上裙楼商业（1-3F）、地下商业（B1）共计34,543.57平方米的物业（以下简称“托管物业”）提供运营管理服务，服务期限为自托管物业交付之日起至2038年9月27日，在此期限内受托人向委托人支付费用共计约人民币3.90亿元（不含税金额，受托人将依据当时国家规定的税率支付增值税），而与托管物业相关的任何收入（包括但不限于租金收入、保证金收入、销售收入、广告收入及其他任何运营收入）全部归受托人所有。

经核实，该项关联交易为公司正常的物业托管业务，符合公司业务经营需要，有利于拓宽公司的多元化业务发展渠道，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。在审议关联交易时，关联董事、监事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

本项交易属于关联交易，关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

特此公告。

华远地产股份有限公司

监 事 会

2022年11月24日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2022-046

华远地产股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2022年11月16日以邮件方式发出会议通知，于2022年11月23日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了《关于控股股东北京市华远集团有限公司委托公司全资子公司经营管理门头沟华中心项目三期的关联交易的议案》：

同意本公司全资子公司北京市华远置业有限公司下属全资子公司北京华兴睿远城市更新运营管理有限公司的全资子公司北京更欣汇商业管理有限公司（以下简称“更欣汇”或“受托人”）受托对本公司控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”或“委托人”）持有的门头沟华远·华中心项目地上裙楼酒店配套及公共部分（3F）、地上裙楼商业（1-3F）、地下商业（B1）共计34,543.57平方米的物业（以下简称“托管物业”）提供运营管理服务，服务期限为自托管物业交付之日起至2038年9月27日，在此期限内受托人向委托人支付费用共计约人民币3.90亿元（不含税金额，受托人将依据当时国家规定的税率支付增值税），而与托管物业相关的任何收入（包括但不限于租金收入、保证金收入、销售收入、广告收入及其他任何运营收入）全部归受托人所有。

本项交易属于关联交易，关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

董事会认为：本次交易系结合本公司的物业运营管理能力与华远集团的物业托管需求，由本公司代华远集团进行受托物业的运营管理。本次交易可进一步拓展公司的物业托管业务，并进一步提升公司的资产运营管理能力，有助于公司在传统房地产开发业务基础上培育更多的“房地产+业务”，拓宽公司的多元化业务发展渠道。本次关联交易为公司开展的正常业务，对本公司和更欣汇无任何不良影响。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

公司独立董事对本议案发表了事前认可的声明和同意的独立意见。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2022年11月24日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2022-048

华远地产股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司北京市华远置业有限公司下属全资子公司北京更欣汇商业管理有限公司（以下简称“更欣汇”或“受托人”）拟受托对本公司控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”或“委托人”）持有的门头沟华远·华中心项目地上裙楼酒店配套及公共部分（3F）、地上裙楼商业（1-3F）、地下商业（B1）共计34,543.57平方米的物业（以下简称“托管物业”）提供运营管理服务，服务期限为自托管物业交付之日起至2038年9月27日，在此期限内受托人向委托人支付费用共计约人民币3.90亿元（不含税金额，受托人将依据当时国家规定的税率支付增值税），而与托管物业相关的任何收入（包括但不限于租金收入、保证金收入、销售收入、广告收入及其他任何运营收入）全部归受托人所有。

● 本交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司第八届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项，董事会表决时关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。本交易无需提交股东大会审议。

● 过去12个月内本公司与同一关联方无其他相同交易类别的关联交易事项。

● 上述关联交易对本公司及更欣汇持续经营能力无不良影响，不会对本公司及更欣汇未来财务状况造成不良影响。

一、关联交易概述

更欣汇拟与华远集团签订《关于门头沟华中心项目三期之委托经营管理协议》（协议名称最终以签订时为准，以下简称“〈委托协议〉”），受托对华远集团持有的位于门头沟区新桥大街与门头沟路交叉口西南侧的华远·华中心项目地上裙楼酒店配套及公共部分（3F）、地上裙楼商业（1-3F）、地下商业（B1）共计34,543.57平方米的物业提供运营管理服务，服务期限为自托管物业交付之日起至2038年9月27日，在此期限内受托人向委托人支付费用共计约人民币3.90亿元（不含税金额，受托人将依据当时国家规定的税率支付增值税），而与托管物业相关的任何收入（包括但不限于租金收入、保证金收入、销售收入、广告收入及其他任何运营收入）全部归受托人所有。

本次交易系结合本公司的物业运营管理能力与华远集团的物业托管需求，由本公司代华远集团进行受托物业的运营管理。本次交易可进一步拓展公司的物业托管业务，并进一步提升公司的资产运营管理能力，有助于公司在传统房地产开发业务基础上培育更多的“房地产+业务”，拓宽公司的多元化业务发展渠道。

本次交易经公司2022年11月23日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，表决时关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。独立董事发表了事前声明并出具了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方无其他相同交易类别的关联交易事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系：

华远集团为本公司控股股东，现持有本公司1,088,584,808股，占本公司总股本的46.40%。更欣汇为公司全资子公司北京市华远置业有限公司下属全资子公司北京华兴睿远城市更新运营管理有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况：

公司名称：北京市华远集团有限公司

统一社会信用代码：91110000101124571M

成立日期：1993年9月28日

注册地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）

法定代表人：王乐斌

注册资本：136,175.4979万元

主要经营范围：资产管理；信息咨询服务（中介除外）；仓储服务；销售百货等。

截至2021年末（经审计），华远集团总资产为68,830,443,451.42元，归属于母公司的净资产为7,634,166,306.26元，2021年度营业收入为13,975,821,261.63元，归属于母公司的净利润为-373,028,410.52元。

截至2022年三季度末（未经审计），华远集团总资产为65,582,899,398.10元，归属于母公司的净资产为7,139,329,662.07元，2022年度营业收入为5,545,499,323.49元，归属于母公司的净利润为-399,296,382.71元。

截至本公告日，上述关联人不存在被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况：

委托人华远集团持有托管物业的房屋所有权及对应的土地使用权，受托人更欣汇为一家拥有资产管理及运营能力的主体。

本次交易为华远集团委托更欣汇对托管物业进行经营管理，在委托期限内按《委托协议》约定对托管物业提供运营管理服务。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于委托或者受托管理资产和业务。

（二）交易定价原则：

本次交易遵循一般商业原则，交易定价以同区位同类经营性物业的市场交易价格为基础，以正常市场价格定价，符合公平交易原则。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）委托服务的主要内容：

华远集团委托更欣汇对托管物业进行经营管理，委托服务期限为自托管物业交付之日起至2038年9月27日。在此期限内受托人应向委托人提供的经营管理服务的主要内容包括商业营销策划推广服务、托管物业的日常经营管理服务、物业管理服务、租赁管理服务。

（二）委托经营收益：

1、就托管物业相关的任何收入，包括但不限于租金收入、保证金收入、销售收入、广告收入及其他任何运营收入，均由付款方直接支付至受托人指定账户，作为受托人营业收入；

2、受托人按照费用支付的约定向委托人交纳费用。如受托人实现之营业收入不足以覆盖《委托协议》约定应向委托人支付的费用，受托人应承担差额补足义务；

3、受托人经营托管物业实现营业收入扣除上一条约定应支付委托人费用的余额为受托人在《委托协议》项下实现的委托经营收益。

（三）费用支付：

1、委托期限内费用共计不含增值税金额约人民币3.90亿元，协议履行期间，协议不含税总价不变，增值税金额以当时国家税法规定的税率计算；

2.费用按每三个月缴纳一次的方式交纳，当委托期不足三个月时，费用按实际的委托天数计算；

3、首期费用受托人须在2023年12月27日之前全额支付给委托人；

4、下一期费用于每三个月月末终了前十日内交纳，并以此类推，至本协议期限届满。

（四）托管物业的移交与返还：

托管物业以现状进行交付，双方应就托管物业移交签订《托管物业交付确认书》。《委托协议》约定的委托期限届满之日，即为受托人向委托人返还托管物业之日。

（五）违约责任：

1、除另有约定外，任何一方违反约定，导致《委托协议》终止的，均应赔偿另一方因此遭受的全部损失；

2、除另有约定或双方达成相关协议外，受托人未按照约定按时足额向委托人支付费用，每延迟一日应按照逾期日受托人应付未付费用的万分之五向委托人支付违约金；

3、托管期限届满或《委托协议》提前终止后，受托人逾期向委托人返还托管物业的，每逾期一日应按照逾期日当年受托人季度应付费用的万分之五向委托人支付延期费用；

4、除另有约定或双方达成相关协议外，委托人未按照约定履行相关义务，导致托管物业无法按时开业或中断经营的，每延迟一日委托人应按本协议约定首期应付费用的万分之五向受托人支付违约金；

5、受托人未按《委托协议》约定时间开业的，自推迟开业日起，每延迟一日应按照约定首期应付费用的万分之五向委托人支付违约金，直至开业为止。

（六）协议生效条件：

经各方委派代表、法定代表人、授权代表或委派代表签字并加盖公章后生效。

（七）后续履约安排：

本次关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，后续更欣汇将与华远集团签署相关《委托协议》。

五、关联交易对上市公司的影响

本次交易系结合本公司的物业运营管理能力与华远集团的物业托管需求，由本公司代华远集团进行受托物业的运营管理。本次交易可进一步拓展公司的物业托管业务，并进一步提升公司的资产运营管理能力，有助于公司在传统房地产开发业务基础上培育更多的“房地产+业务”，拓宽公司的多元化业务发展渠道。

本次关联交易为公司开展的正常业务，对本公司和更欣汇无任何不良影响。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司董事会审计委员会于2022年11月22日以通讯表决方式召开2022年第五次会议，会议应表决委员3名，实际表决委员3名，会议审议通过了上述关联交易并出具了书面审核意见如下：经核实，审计委员会委员一致认为该项关联交易为公司正常的物业托管业务，符合公司业务经营需要，有利于拓宽公司的多元化业务发展渠道，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。

公司第八届董事会于2022年11月23日以通讯表决方式召开第十二次会议审议通过了上述关联交易，会议应表决董事9名，实际表决董事9名，其中独立董事3名。审议该议案时公司关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。

公司独立董事姚宁、吴西彬、黄瑜对上述关联交易事前出具了独立董事声明认可该交易，并出具了独立董事意见如下：基于独立判断的立场，我们认为该项关联交易为公司正常的物业托管业务，符合公司业务经营需要，有利于拓宽公司的多元化业务发展渠道，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司第八届监事会于2022年11月23日以通讯表决方式召开第九次会议审议通过了上述关联交易，会议应表决监事5名，实际表决监事5名。审议该议案时公司关联监事刘晓宁、杨琳回避表决，其余监事一致审议通过了该议案。

本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

七、备查文件

1、本公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、本公司第八届董事会审计委员会二〇二二年第五次会议决议；

3、本公司独立董事声明；

4、本公司独立董事意见；

5、本公司第八届监事会第九次会议决议。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2022年11月24日